亚太科技(002540):江苏世纪同仁律师事务所关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 第一期股票期权和限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格的法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 第一期股票期权和限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格的法律意见书 致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 前言（律师声明事项） 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司董事会会议材料及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4. 本所同意本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。 5. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次调整的批准与授权 2025年9月22日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2025年半年度权益分派，同意将公司第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权的行权价格由5.155元/份调整为5.055元/份。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于股东会对董事会的授权范围，无需再次提交股东会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 2025年5月13日，公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于2025年度中期分红安排的议案》，同意授权董事会在符合中期分红条件下制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案、实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自股东大会审议通过之日起生效。 2025年8月22日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于2025年半年度利润分配预案》，同意以实施本次权益分派的股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；不送股；不以公积金转增股本。 2025年9月17日，公司于深圳证券交易所网站披露《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,250,269,672.00股剔除已回购股份15,837,354.00股后的1,234,432,318.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元人民币（含税），向全体股东派现金红利123,443,231.80元人民币（含税），除权除息日为2025年9月23日。 根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司第七届董事会第二次会议的会议文件，本次调整后的股票期权行权价格P=P0-V=5.155-0.1=5.055元/份（保留小数点后三位，最后一位四舍五入）。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：许成宝 潘岩平 张玉恒 年 月 日 中财网
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