晨光生物(300138):审计委员会工作细则（2025年9月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经营层的有效监督,建立健全内部控制制度，进一步完善公司法人治理结构,根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,特制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，同时行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成,均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数,且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、商业经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名,由会计专业的独立董事委员担任,负责主持委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满,可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,其自不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 最低人数，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。 在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条董事会日常办事机构负责审计委员会的日常工作，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督公司的内部审计工作；负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和相关规定中涉及的其他事项。 第十条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十六条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十七条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十八条审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十九条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第二十条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十一条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十二条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十三条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十四条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第四章 议事规则 第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，日常工作中可根据实际情况召开不定期临时会议。 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查，还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第二十六条审计委员会会议由主任委员召集、主持，主任委员不能或拒绝出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持会议。 审计委员会召开会议应提前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体委员。紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代位出席。 第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。 第三十条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第三十一条审计委员会会议讨论、表决的事项或议题与有关委员会成员或其近亲属有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十二条审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式、书面或通讯投票表决方式。 第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十四条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十五条审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。 第五章 附则 第三十六条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十七条本工作细则由公司董事会负责解释、修订。 第三十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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