光弘科技(300735):致同会计师事务（特殊普通合伙）关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话+861085665588 传真+861085665120 www.grantthornton.cn 关于惠州光弘科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 致同专字（2025）第110A020057号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受惠州光弘科技股份有限公司委托（以下简称“光弘科技”）对AllCircuitsS.A.S.（以下简称“AC公司”）2024年度及2025年1-3月财务报表，包括 2024年12月31日及2025年3月31日的合并及公司资产负债表，2024 年度及2025年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2025年7月21日出具致同审字（2025）第110A033578号无保留意见审计报告。 根据贵所于2025年8月31日出具的审核函〔2025〕020044号《关于 惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，我们对问询函所涉及的AC公司财务会计问题进行了认真核查。现将有关事项说明如下： 问询函问题1： 五、结合AC公司应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策 【公司回复】 一、AC公司业务模式和信用政策 AC公司主要业务为通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块 （ECU）的制造和电子产品的组装服务，其应用行业主要有汽车、工业及能源、通讯、互联网、医疗以及消费电器行业。AC公司与客户签订框架合同，根据客户订单情况组织生产。通过主板加工、整机组装、包装等环节完成产品生产过程，按照客户要求交付产品。 AC公司对客户资质、历年合作情况等因素综合考虑后对客户制定相应信用政策，主要客户的结算方式为赊销模式，应收账款信用期集中于30-90天。公司与主要客户合作关系良好，客户经营状况稳定并在信用期内回款。 二、应收账款账龄情况 单位：人民币万元 2025年3月31 2024年12月31 账龄 比例(%) 比例(%) 日 日 1年以内 49,132.18 98.54 47,121.03 96.78 1至2年 417.06 0.84 845.81 1.74 2至3年 155.07 0.31 182.71 0.38 3年以上 157.90 0.31 537.37 1.10 合计 49,862.20 100.00 48,686.92 100.00 如上表所示，截至2024年12月31日、2025年3月31日，AC公司 账龄在1年以内的应收账款占比分别为96.78%、98.54%，结合AC公司的业务模式和信用政策，应收账款账龄分布合理。 三、AC公司应收账款期后回款情况 1、截至2025年3月31日，AC公司期末应收账款账面余额为人民币 49,862.20万元，已计提坏账准备612.04万元。截至2025年8月31日，应收账款已回款人民币48,858.07万元，扣除已计提坏账准备的回款比例为99.20%。 2、2024年12月31日，AC公司期末应收账款账面余额为人民币 48,686.92万元，已计提坏账准备1,156.99万元。截至2025年8月31日，应收账款回款金额为人民币47,514.20万元，扣除已计提坏账准备的回款比例为99.97%。 四、AC公司应收账款坏账准备计提是否充分 AC公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。AC公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下： 单位：万欧元 可比公司 应收账款 坏账准备 计提比例（%） Scanfil 15,403.78 103.80 0.67 Kitron 12,440.00 30.00 0.24 Cicor 7,057.04 99.09 1.40 如上表所示，2024年12月31日，可比公司计提坏账比例区间为 0.24%-1.40%，AC公司2024年12月31日和2025年3月31日坏账准备计 提比例分别为2.38%和1.23%,与同行业可比公司不存在重大差异。 综上所述，公司客户资金实力和信用状况良好，历史上发生坏账的情况较少，应收账款期后回款比例较高，坏账准备计提充分。 五、是否针对关联方采取区别性的信用政策 AC公司对客户资质、历年合作情况等因素综合考虑后对客户制定相应信用政策。截至2024年12月31日和2025年3月31日，AC公司合并范围外 关联方为IEE集团，为AC公司的控股股东，AC公司主要向其销售ECU模块，合同约定信用期为60天。AC公司前五大客户信用期为30-90天，IEE集团信用政策与AC公司前五大客户信用政策一致，未对关联方采取区别性的信用政策。 【会计师回复】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下： 1、核查程序 针对AC公司的情况，我们履行了以下核查程序： （1）了解及评价了AC公司与应收账款坏账计提相关内部控制的设计有效性； （2）复核了AC公司确定应收账款预期信用损失的计算过程，评价是否充分识别已发生减值的项目； （3）对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本复核了AC公司对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性； （4）对按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价了组合划分的合理性，检查坏账准备计提的准确性； （5）结合期后回款情况检查，评价了坏账准备计提的合理性； （6）查询同行业可比公司年度报告等公开资料，复核并分析应收账款坏账准备计提是否充分。 2、核查意见 经核查，致同认为：AC公司应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款表现良好；AC公司业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分，未针对关联方采取区别性的信用政策。 问询函问题2： 七、具体分析AC公司业绩下滑的原因和背景，与同行业可比公司是否存在差异，相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性，标的公司最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异 【公司回复】 一、具体分析AC公司业绩下滑的原因和背景 本次交易申报时，标的公司的审计的会计期间为2024年度及2025年 1-3月。该期间内AC公司业绩情况如下： 单位：万欧元 2025年1-6月 项目 2025年1-3月 2024年度 （未经审计/审阅） 营业收入 21,302.69 10,473.43 41,176.30 营业成本 19,439.53 9,547.86 38,138.37 财务费用 218.04 133.75 1,131.16 其中：汇兑损失 20.66 23.24 628.73 利润总额 78.00 -50.61 -399.39 所得税费用 104.19 16.46 304.63 净利润 -26.19 -67.07 -704.01 单位：人民币万元 营业收入 167,999.39 79,526.81 317,872.82 营业成本 153,305.93 72,498.81 294,420.57 财务费用 1,719.55 1,015.62 8,732.33 其中：汇兑损失 162.91 176.45 4,853.66 利润总额 615.10 -384.32 -3,083.19 所得税费用 821.68 124.97 2,351.65 净利润 -206.58 -509.28 -5,434.84 AC公司在报告期2024年度、2025年1-3月，以及未经审计/审阅的 2025年1-6月，营业收入规模相对稳定，2025年1-6月净亏损金额逐步收窄。 关于AC公司2023年度至2024年度出现的业绩下滑原因，见本题回 复“二、与同行业可比公司是否存在差异”之分析。 二、与同行业可比公司是否存在差异 1、同业可比公司的选取 依据MMI发布的《2024年全球EMS供应商Top50榜单》，光弘科技 排名第14位，AC公司排名第48位。依据销售规模及公司所在地，可比公司的选取范围是位于欧洲的排名在25-50位之间的上市公司。在此范围内，我们共检索到3家可比公司，分别为排名第35位的ScanfilPlc.、排名第43位的KitronASA，以及排名第49位的CicorTechnologiesLtd.。三家公司的基本情况如下：
上述同行业可比公司的业绩变动情况如下： （1）可比公司在2023年度、2024年度及2025年1-6月的营业收入 单位：万欧元 2025年1-6 2024年1-6 月 月 公司名称 变动率 2024年度 2023年度 变动率 （未经审计/审 （未经审计/ 阅） 审阅） - Scanfil 39,480.00 39,440.00 0.10% 77,991.20 90,156.40 13.49 % Kitron 33,680.00 34,150.00 -1.38% 64,720.00 77,520.00 - 2025年1-6 2024年1-6 月 月 公司名称 变动率 2024年度 2023年度 变动率 （未经审计/审 （未经审计/ 阅） 审阅） 16.51 % （注 、 1 Cicor 21.38 23.33 29,975.10 24,695.60 51,338.90 41,628.60 ） 2 % % AC公司 21,302.69 21,082.53 1.04% 41,176.30 43,139.68 -4.55% 注1：Cicor是一家瑞士公司，报表本位币为瑞士法郎，上述报表按欧洲央行2025年9月2日瑞士法郎兑欧元的汇率进行折算，汇率为1.0677。 注2：根据2024年年度报告显示，Cicor在2024年EMS业务线发生并购，整体营业收入增长了26.10%。扣除并购因素外，收入下降2.80%；2025年1-6月，并购业务导致营业收入增长24.80%，扣除此因素外，收入下降3.42%。 注3：同行业可比公司的相关数据取自其公告在交易所网站的年度报告和半年度报告，下同。 由上表可见，AC与Scanfil和Kitron在2024年度和2025年1-6月的 收入变动趋势一致。 （2）可比公司在2023年度、2024年度及2025年1-6月的净利润情 况 单位：万欧元 2025年1-6 2024年1-6 月 月 项目 变动率 2024年度 2023年度 变动率 （未经审计/审 （未经审计/审 阅） 阅） Scanfil 1,880.00 2,060.00 -8.74% 3,860.60 4,821.50 -19.93% Kitron 1,760.00 1,690.00 4.14% 2,800.00 5,110.00 -45.21% （注 、 ） - 1 2 Cicor 905.10 1,269.00 2,909.60 1,255.80 131.69% 28.68% - - AC公司 -26.19 -243.77 -704.01 707.73 96.28% 199.48% 如上表所示，可比公司2024年度相对于2023年度净利润呈现下降趋 势，2025年1-6月净利润变动与2024年同期变动幅度较小，各期均保持盈利状态；AC公司净利润（亏损）在2024年度与3家可比公司呈现相同下降趋势，2025年1-6月亏损收窄。AC公司2024年度和2025年1-6月呈 现亏损状态，与可比公司存在差异。AC公司亏损的主要原因是受到墨西哥GDL公司汇兑损益和所得税影响，具有一定特殊性，具体分析如下： （1）外币汇兑损失影响 2024年度财务费用汇兑损失金额为628.73万欧元，主要受墨西哥GDL 公司美元借款和AC公司经营活动中涉及多币种结算影响。其中，GDL公司美元借款在AC公司2024年度合并报表产生的汇兑损失影响金额约为 427.61万欧元，具体借款余额和各期汇率如下： 单位：万美元 项目 2024年12月31日 2023年12月31日 GDL公司借款余额 3,951.86 3,562.39 2023年和2024年墨西哥比索兑换美元汇率情况如下表所示： 2024年12月31 2023年12月31 项目 墨西哥比索贬值率 日 日 美元兑墨西哥比索汇率 20.1098 15.3625 30.90% （2）所得税费用影响 2024年度，受公司所处行业自身波动性的影响，叠加美国对墨西哥、加拿大及中国输美商品加征关税，这一局势将对墨西哥企业未来的财务表现产生不利冲击，导致其盈利空间收窄、盈利可能性下降。GDL公司在谨慎性原则下，将以前年度确认的税务上可弥补亏损确认的递延所得税资产在2024年度全部冲回，所得税费用—递延所得税费用增加约251.93万欧元。 上述两项内容对2024年度利润表影响如下表所示： 单位：万欧元 2024 汇率及所得税 年度 项目 2024年度 影响 扣除影响因素后 营业收入 41,176.30 -- 41,176.30 财务费用 1,131.16 -427.61 703.55 利润总额 -399.39 427.61 28.22 所得税费用 304.63 -251.93 52.70 净利润 -704.01 679.54 -24.47 单位：人民币万元 汇率及所得税 2024年度 项目 2024年度 影响 扣除影响因素后 营业收入 162,683.31 -- 162,683.31 财务费用 8,732.33 -3,301.06 5,431.27 利润总额 -3,083.19 3,301.06 217.87 所得税费用 2,351.65 -1,944.85 406.80 净利润 -5,434.84 5,254.91 -188.93 从收入来看，AC公司与同业可比公司变动趋势一致，均在不同程度上受到欧洲汽车销量增速放缓等外部环境影响。从净利润来看，AC公司与同业可比公司存在差异，同业可比公司作为上市公司，在收入下滑的情况下仍保持盈利状态，而AC公司2024年度经营亏损，主要系AC公司受到汇兑损益和所得税影响，具有一定特殊性。 三、相关不利影响的发展趋势及标的公司拟采取的措施及有效性 如前所述，AC公司2024年度业绩由盈转亏，主要系外币借款导致的 大额汇兑损失以及所得税费用的影响。同时根据MMI报道，EMS行业427家公司数据显示约三分之二的企业2024年收入有所下降，尽管2024年以来，EMS行业面临诸多挑战，但未来一年的前景向好，年度行业研究报告预测显示，2025年行业总增长率将达到3%。与此同时，AC公司2025年以来经营情况持续向好，亏损情况已有所收窄。 AC公司拟采取以下措施以降低相关不利影响： 1、采取直接对接整车制造商，而非仅限一级供应商的战略，在维持可观订单量的同时抵御了市场波动风险； 2、管控固定成本，稳定采购价格，提升供应链效率； 3、优化营运资金管理，提升资金使用效率，减少经营性资金占用。降低外部融资，压缩债务规模，减少利息支出。 根据AC公司2025年1-6月的经营情况，整体运营业绩符合公司预期， 亏损情况已有所收窄，采取的措施预计有效。 四、标的公司最近一期实际效益与预计效益的比较分析 AC公司管理层预计2025年度的收入总额为422.10百万欧元，2025 年1-6月营业收入总额为213.03百万欧元（未经审计/审阅）折算为年化收入后较管理层预计2025年度收入差异率不足1%。因此，AC公司最近一期实际效益与预计效益一致，不存在较大差异。 【会计师回复】 1、核查程序 致同核查过程如下： （1）获取并查阅管理层提供的2025年1-6月AC公司财务报表以及 2025年预计效益情况，与报告期财务数据进行比较； （2）了解AC公司其所处行业的环境及变化，查找AC公司可比公司， 并分析其变动与可比公司以及行业环境的变动趋势； （3）与管理层沟通，针对业绩下滑情况拟采取的措施。 2、核查意见 经核查，致同认为：AC公司在报告期2024年度、2025年1-3月，以 及未经审计/审阅的2025年1-6月财务数据，营业收入规模相对稳定，2025年1-6月净亏损金额逐步收窄；AC公司经营成果趋势与同行业可比公司一致；AC公司经营亏损与同行业可比公司不一致，主要系AC公司受到汇兑损失和所得税费用影响；AC公司2025年1-6月业绩表现与管理层预计效益未发生重大差异。 八、标的公司对商誉减值计提是否充分 【公司回复】 一、AC公司资产组的确认 2015年6月，AC公司收购AllianceCircuitsLimited持有的MSL公司 100%股权、BMS公司100%股权和TIS公司99.997%股权。AC公司的主 营业务为通过自动化的生产线为客户提供电子控制模块的制造服务，确认为电子控制资产组。2024年末，AC电子控制资产组账面价值情况如下：单位：万欧元 账面价值 商誉 包含商誉账面价值 资产组 ① ② ①+② 净利润 15,430.30 1,345.40 16,775.70 二、资产组减值测试过程及结果 AC公司原控股股东航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）管理层对AC电子控制资产组进行减值测试，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对前述资产组的可收回金额进行评估，评估基准日为2024年12月31日，中企华于2025年3月26日出 具《航天科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的IEE汽车资产组及AC电子控制资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6152号）。 根据测试结果，采用公允价值减处置费用法，计算包含商誉的AC公司的电子控制资产组可收回金额为17,707.65万欧元，高于包含商誉的AC公司的电子控制资产组账面价值为16,775.67万欧元。上述资产组商誉未发生减值，商誉减值测试符合企业会计准则的规定。 三、资产组评估方法及主要过程 根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定， “资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。” 根据规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行： （1）应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定； （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定； （3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计； （4）企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 公司之子公司AllCircuitsHoldings(Singapore)Pte.Ltd.与交易对方IEEInternationalElectronics&EngineeringS.A.、HiwingluxS.A.及标的公司AllCircuitsS.A.S.签署了AC公司100%股权的《产权交易合同》，合同约定的的转让价款为人民币73,294.48万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条之（1）的规定，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。 AC公司100%股权的转让价款为人民币73,294.48万元，按照基准日 中国人民银行发布的欧元兑人民币汇率7.5257换算为9,739.22万欧元。处置费用为人民币1,700万元，换算为225.89万欧元。计算得到资产组可收回金额如下： 单位：万欧元 股权交易价格 9,739.22 （注 ） 1 减：与资产组无关资产 -8,194.32 资产组公允价值 17,933.54 （注 ） 2 减：处置费用 225.89 资产组可收回金额 17,707.65 注1：与资产组无关资产明细如下，表格内容引自中企华评报字(2025)第6152号评估报告。 单位：万欧元 评估基准日的资产组内容 未纳入资产组的账面金额 一、经营性资产总计 1,331.40 Deferredtaxassets 397.10 Otherlongtermreceivables 181.20 Derivativefinancialinstrumentscurrent -3.50 Cashandcashequivalents 756.60 二、经营性负债总计 9,525.70 Borrowings 5,117.10 Intercompanypayablesnoncurrent 1,900.40 Borrowings 2,594.10 Currentincometaxliabilities -7.10 Derivativefinancialinstruments -78.80 注2：处置费用明细如下 单位：人民币万元 机构类型 金额 法律顾问 210.00 评估机构 30.00 审计及税务 276.00 境内财务顾问 10.00 境外财务顾问 1,174.00 合计 1,700.00 截至2024年12月31日，包含商誉的AC公司的电子控制资产组可收 回金额高于包含商誉的AC公司的电子控制资产组账面价值，AC公司商誉 不存在减值。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二五年九月十九日 中财网
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