双林股份(300100):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

时间：2025年09月22日 18:55:19 中财网

原标题:双林股份:上海市锦天城律师事务所关于公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于双林股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于双林股份有限公司
2025年第四次临时股东会的
法律意见书
致：双林股份有限公司
“ ”

上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受双林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《双林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
2025
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 年9月6日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《双林股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

2025 9 22 14:00
本次股东会现场会议于 年 月 日下午 在上海市青浦区北盈路
202号公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等资料，通过现场投票的股东及股东代理人7人，代表有表决权股份280,880,187股，占上市公司总股份的49.1064%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人548人，代表有表决权股份4,309,020股，占上市公司总股份的0.7533%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计555人，代表有表决权股份285,189,207股，占上市公司总股份的49.8597%。

以上股东均为截至2025年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人550人，代表有表决权股份4,383,420股，占公司有表决权股份总数的0.7664%。

（注：中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
3、出席会议的其他人员
公司董事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东会。

本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东会审议的内容
本次股东会审议的议案具体为：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》1.01、上市地点
1.02、发行股票的种类和面值
1.03、发行时间
1.04、发行方式
1.05、发行规模
1.06、发行对象
1.07、定价方式
1.08、发售原则
1.09、上市地点
1.10、承销方式
1.11、筹资成本分析
1.12、发行中介机构的选聘
2、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
3、《关于公司发行H股并上市决议有效期的议案》
4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
6、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
7.01、《关于修订〈独立董事制度（草案）〉的议案》
7.02、《关于修订〈关联交易决策制度（草案）〉的议案》
7.03、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》
7.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法（草案）〉的议案》7.05、《关于修订〈募集资金管理办法（草案）〉的议案》
8、《关于增聘独立非执行董事的议案》
9、《关于确定公司董事角色的议案》
10、《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
11、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
12、《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
12.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
12.02、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
12.03、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
12.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法〉的议案》12.05、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
12.06、《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
12.07、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
12.08、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
12.09、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》
13、《关于董事辞职并提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1.01、上市地点
同意284,844,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8791％；反对301,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1059％；弃权42,940股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,038,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1331％；反对301,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8873％；弃权42,940股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9796％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.02、发行股票的种类和面值
同意284,819,207股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8703％；反对304,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1067％；弃权65,740股（其中，因未投票默认弃权43,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,013,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5591％；反对304,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9412％；弃权65,740股（其中，因未投票默认弃权43,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4997％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.03、发行时间
同意284,819,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；反对303,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1065％；弃权65,740股（其中，因未投票默认弃权43,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,014,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5728％；反对303,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9275％；弃权65,740股（其中，因未投票默认弃权43,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4997％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.04、发行方式
同意284,819,767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8705％；反对303,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权65,980股（其中，因未投票默认弃权43,640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,013,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5719％；反对303,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9229％；弃权65,980股（其中，因未投票默认弃权43,640股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5052％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.05、发行规模
同意284,813,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8682％；反对303,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,007,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4245％；反对303,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9229％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.06、发行对象
同意284,813,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8681％；反对303,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1065％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,007,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4190％；反对303,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9284％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.07、定价方式
同意284,513,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7632％；反对602,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2114％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,708,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.5919％；反对602,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7555％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.08、发售原则
同意284,813,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8684％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73,940股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,008,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4359％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权73,940股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6868％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.09、上市地点
同意284,815,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8689％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0254％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,009,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4701％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权72,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6526％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.10、承销方式
同意284,804,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8653％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1060％；弃权81,980股（其中，因未投票默认弃权58,640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0287％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,999,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2333％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8964％；弃权81,980股（其中，因未投票默认弃权58,640股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8702％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.11、筹资成本分析
同意284,814,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8685％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,008,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4473％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权73,440股（其中，因未投票默认弃权50,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6754％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

1.12、发行中介机构的选聘
同意284,814,267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8685％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权73,480股（其中，因未投票默认弃权50,140股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,008,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4464％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权73,480股（其中，因未投票默认弃权50,140股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6763％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

2、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
同意284,817,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8695％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权70,680股（其中，因未投票默认弃权47,340股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,011,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5103％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权70,680股（其中，因未投票默认弃权47,340股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6124％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

3、《关于公司发行H股并上市决议有效期的议案》
同意284,817,107股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8695％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权70,640股（其中，因未投票默认弃权47,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,011,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5112％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权70,640股（其中，因未投票默认弃权47,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6115％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
同意284,789,807股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8600％；反对301,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1057％；弃权97,940股（其中，因未投票默认弃权74,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,984,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8884％；反对301,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8773％；弃权97,940股（其中，因未投票默认弃权74,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2343％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
同意284,773,407股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8542％；反对303,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1064％；弃权112,340股（其中，因未投票默认弃权74,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0394％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,967,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5143％；反对303,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9229％；弃权112,340股（其中，因未投票默认弃权74,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5628％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

6、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
同意284,359,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7089％；反对717,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2516％；弃权112,740股（其中，因未投票默认弃权73,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,553,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.0618％；反对717,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3662％；弃权112,740股（其中，因未投票默认弃权73,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5720％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
7.01、《关于修订〈独立董事制度（草案）〉的议案》
同意284,781,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8570％；反对300,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054％；弃权107,380股（其中，因未投票默认弃权70,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,975,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6958％；反对300,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8545％；弃权107,380股（其中，因未投票默认弃权70,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4497％。

7.02、《关于修订〈关联交易决策制度（草案）〉的议案》
同意284,779,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8563％；反对302,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1061％；弃权107,380股（其中，因未投票默认弃权70,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0377％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,973,580股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6502％；反对302,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9001％；弃权107,380股（其中，因未投票默认弃权70,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4497％。

7.03、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》
同意284,774,467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8546％；反对301,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1058％；弃权113,080股（其中，因未投票默认弃权74,740股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,968,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5384％；反对301,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8818％；弃权113,080股（其中，因未投票默认弃权74,740股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5797％。

7.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法（草案）〉的议案》同意284,782,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8575％；反对308,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083％；弃权97,380股（其中，因未投票默认弃权60,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,977,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7301％；反对308,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0484％；弃权97,380股（其中，因未投票默认弃权60,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2216％。

7.05、《关于修订〈募集资金管理办法（草案）〉的议案》
同意284,789,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8600％；反对301,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1058％；弃权97,580股（其中，因未投票默认弃权60,040股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,984,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8920％；反对301,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8818％；弃权97,580股（其中，因未投票默认弃权60,040股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2261％。

8、《关于增聘独立非执行董事的议案》
同意284,788,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8597％；反对300,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1052％；弃权100,180股（其中，因未投票默认弃权57,240股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,983,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8692％；反对300,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8453％；弃权100,180股（其中，因未投票默认弃权57,240股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2854％。

9、《关于确定公司董事角色的议案》
同意284,782,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8576％；反对300,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054％；弃权105,580股（其中，因未投票默认弃权66,240股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,977,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7324％；反对300,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8590％；弃权105,580股（其中，因未投票默认弃权66,240股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4086％。

10、《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
同意3,556,780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.1417％；反对302,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.9092％；弃权523,780股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9491％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,556,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.1417％；反对302,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9092％；弃权523,780股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9491％。

11、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
同意283,201,527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3030％；反对1,880,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权107,040股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0375％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,395,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6546％；反对1,880,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9035％；弃权107,040股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4419％。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

12、《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
12.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
同意283,197,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3017％；反对1,881,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6596％；弃权110,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0387％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,391,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.5679％；反对1,881,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9126％；弃权110,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5195％。

12.02、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
同意283,202,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3035％；反对1,880,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权105,640股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,397,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6865％；反对1,880,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9035％；弃权105,640股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4100％。

12.03、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
同意283,202,527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3034％；反对1,880,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6594％；弃权106,040股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0372％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,396,740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6774％；反对1,880,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9035％；弃权106,040股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4191％。

12.04、《关于修订〈关联方资金往来及对外担保管理办法〉的议案》同意283,201,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3031％；反对1,881,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6596％；弃权106,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,395,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6591％；反对1,881,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9126％；弃权106,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4282％。

12.05、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
同意284,771,547股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8535％；反对309,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1086％；弃权108,000股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意3,965,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.4718％；反对309,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0643％；弃权108,000股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4638％。

12.06、《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
同意283,249,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3198％；反对1,831,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6423％；弃权108,140股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,443,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.7446％；反对1,831,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.7884％；弃权108,140股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4670％。

12.07、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
同意283,249,607股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3199％；反对1,832,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6426％；弃权106,840股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0375％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,443,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.7514％；反对1,832,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8112％；弃权106,840股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4374％。

12.08、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
同意283,201,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3031％；反对1,882,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6599％；弃权105,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意2,395,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6591％；反对1,882,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.9354％；弃权105,440股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4054％。

12.09、《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》
同意284,831,787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8747％；反对249,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0873％；弃权108,340股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,026,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8461％；反对249,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6823％；弃权108,340股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4716％。

13、《关于董事辞职并提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》同意284,831,767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8747％；反对249,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0873％；弃权108,400股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％。

其中，中小投资者的表决情况如下：
同意4,025,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8456％；反对249,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6814％；弃权108,400股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4730％。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第四次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于双林股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 许洲波
2025年9月22日
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