富特科技(301607):浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
电话：0571-87901111传真：0571-87901500 目 录 第一部分引言.....................................................................................................................5 一、本所及经办律师简介...........................................................................................5 二、制作本法律意见书的工作过程...........................................................................6 三、本所律师声明及承诺...........................................................................................7 第二部分正文.....................................................................................................................9 一、本次发行的批准和授权......................................................................................9 二、发行人本次发行的主体资格............................................................................11 三、本次发行的实质条件........................................................................................12 四、发行人的设立....................................................................................................14 五、发行人的独立性................................................................................................17 六、主要股东和实际控制人....................................................................................17 七、发行人的股本及演变........................................................................................18 八、发行人的业务....................................................................................................18 ........................................................................................19九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产............................................................................................19 十一、发行人的重大债权债务................................................................................20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................21 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................21 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作............................................22十五、发行人董事和高级管理人员及其变化........................................................22十六、发行人的税务................................................................................................23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................23十八、发行人募集资金的运用................................................................................24 十九、发行人业务发展目标....................................................................................24 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................25 第三部分结论...................................................................................................................25 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
浙江天册律师事务所 关于浙江富特科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1565号 致：浙江富特科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1.1 本所简介 本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。 本所在全国设有6个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、武汉与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员600余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。 1.2 经办律师简介 赵 琰 律师 赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违规记录。 王淳莹 律师 王淳莹律师于2014年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违规记录。 1.3 联系方式 本所及经办律师的联系方式如下： 电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼。 邮政编码：310007。 二、制作本法律意见书的工作过程 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》和本法律意见书。 为出具《律师工作报告》和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、独立性、实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东会、董事会议事规则及规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项询问了发行人，并与相关人员进行了必要的讨论。 在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。 本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项合法性的认定上，本所律师也充分考虑了相关政府主管部门出具的批准、确认和证明。该等政府主管部门出具的批准、确认和证明亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的支持性材料或依据。《律师工作报告》和本法律意见书制作完成后，经办律师根据本所业务规则的要求对《律师工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。 在查验工作中，本所律师得到了发行人的如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和本法律意见书及其他相关文件中的任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 三、本所律师声明及承诺 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件）的理解发表法律意见，并依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具本法律意见书。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容，均严格引述自有关中介机构出具的报告。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的和用途。 本所同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 1.1 本次发行的批准 发行人于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，同意发行人向不超过35名特定投资者（含本数）发行人民币普通股股票，募集资金总额不超过52,822.22万元（含本数），认购对象以现金方式予以认购。 根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月；公司在上述有效期内取得深交所对本次发行的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 1.2 本次发行的授权 发行人2025年第一次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； 5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 7、办理募集资金专项存放账户设立事宜； 8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，在股东大会决议范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜； 10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；11 12 、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 1.3 查验与结论 本所律师出席并见证了公司2025年第一次临时股东大会，书面审查了相关股东大会会议召集、表决、议案、决议和会议记录等文件。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人召开股东大会并作出批准公司向特定对象发行股票的特别决议，符合法定程序。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 2、股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 3、发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330106580258541J 155,420,399 “ ”的《营业执照》，注册资本为 元。发行人 系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“富特科技”，股票代码为“301607”。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。 2.3 查验与结论 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，并取得了发行人的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 2、发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、本次发行的实质条件 3.1 本次发行符合《公司法》的相关规定 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.2 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，且不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情况，符合《证券法》第九条的规定。 3.3 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 3.3.1 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.3.2 本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 52,822.22万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）、新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目、新一代车载电源产品研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3.3.3 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 3.3.4 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定 根据本次发行方案，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 3.3.5 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 3.3.6 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 根据发行人及其实际控制人出具的承诺，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 3.4 查验与结论 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面核查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 4.1 发行人的设立 4.1.1 发行人前身富特有限的设立 发行人系由富特有限整体变更设立的股份有限公司，富特有限成立于2011年8月10日，其设立时的注册资本为1,000万元，其中李宁川以货币方式出资100万元，以浙江中嘉资产评估有限公司出具的“浙中评报〔2011〕029号”《李宁川、姜桂兰拟作价出资的专有技术资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《专有技术评估报告》”）所评估的电动汽车动力电池智能充电模块专有技术的部分权益作价出资300万元，合计出资400万元；姜桂兰（代梁一桥）以《专有技术评估报告》所评估的电动汽车动力电池智能充电模块专有技术的部分权益作价出资200万元；亚丁投资以货币方式出资400万元。 公司设立时的股权结构如下：
4.1.2 富特有限整体变更设立为股份有限公司 2016年4月10日，富特有限召开股东会，全体股东一致同意富特有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以2016年3月31日为改制审计、评估基准日。 2016 5 10 2016 6107 年 月 日，天健出具“天健审〔 〕 号”《审计报告》，经 其审计，截至2016年3月31日止，富特有限经审计的净资产为171,444,936.92元。 2016年5月10日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2016〕251号”《资产评估报告》，经其评估，截至2016年3月31日止，公司净资产的评估价值为190,509,930.71元。 2016年5月10日，富特有限召开股东会，全体股东一致同意以富特有限截至2016年3月31日经审计的净资产171,444,936.92元，折合股份5,700万股，每股1元，净资产中多余的114,444,936.92元列入股份有限公司的资本公积。 2016年6月15日，李宁川、长高电新、姜桂兰、深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金（有限合伙）、上海星正磁厚投资管理中心（有限合伙）、浙江亚丁投资管理有限公司、刘晓松、翌升投资、金航宇、上海星正垒誉资产管理中心（有限合伙）、金镒泰、陈宇、倪斌、张尧、章纪明、章雪来、郑梅莲、饶崇林、深圳第一创业创新资本管理有限公司共同签署了《发起人协议书》，同意将富特有限变更设立为股份公司。 2016年6月18日，天健出具“天健验〔2016〕245号”《验资报告》，经其审验，截至2016年6月15日止，富特科技（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2016年3月31日止富特有限经审计的净资产171,444,936.92元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本57,000,000.00元，资本公积114,444,936.92元。 2016 6 18 年 月 日，富特科技召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起 人参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了《杭州富特科技股份有限公司筹建工作报告》《关于制定<杭州富特科技股份有限公司章程>的议案》《发起人抵作股款的资产作价报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于创立杭州富特科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 2016年6月29日，发行人办理完成本次整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查等方式查验了《发起人协议书》、发行人整体变更设立为股份有限公司的会议文件等文件，就上述发行人的设立情况进行了查验。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人系根据当时有效之《公司法》的规定由富特有限整体变更设立的股份有限公司，除姜桂兰与梁一桥的股份代持情形外，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，实际持有人梁一桥也已对代持股东姜桂兰签署的《发起人协议书》予以确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发起人投入发行人的资产已经审计、评估，发行人的设立已履行了验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、实际持有人梁一桥已对代持股东姜桂兰出席创立大会并行使表决权的情形予以确认，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。 经查验，本所律师认为： 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、主要股东和实际控制人 本所律师查阅了发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》及其身份证明文件、中证登深圳分公司提供的股东名册，发行人《2025年半年度报告》等。 经查验，本所律师认为： 1、发行人实际控制人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。 2、 发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、与发行人股本演变相关的相关文件、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》等文件，取得了中证登深圳分公司提供的发行人股东名册。 经查验，本所律师认为： 1、发行人历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 2、截至报告期末，发行人实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。 八、发行人的业务 本所律师书面审查了发行人及其境内控股子公司的《营业执照》、公司章程、业务经营资质证书，查阅了发行人的《审计报告》、财务报表和境外法律意见书等资料，并取得了发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明、无违法违规信用报告及发行人出具的说明。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2、发行人在中国大陆以外设立子公司开展经营活动合法、合规。 3、发行人的主营业务突出。 4、发行人及其控股子公司已合法取得其主营业务所需的相关资质、许可，相关业务合法合规。 5、截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查阅了重要关联方的身份证明文件或工商登记资料，取得了发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并在互联网上进行了查询，确认发行人关联方的范围；本所律师查阅了发行人《审计报告》、报告期内主要关联交易的合同、发行人履行的内部确认/决策程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度等资料，取得了发行人出具的说明；本所律师书面审查了实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、发行人报告期内的财务资料及相关公告，并取得了实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》经查验，本所律师认为： 1、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 2、发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序。 3 、发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。 4、截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。 5、截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。 6、经本所律师书面审查本次发行的申报文件，发行人已对其与关联方之间存在的上述主要关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师书面审查了发行人及其子公司的注册登记资料，相关境外法律意见书，发行人及其子公司持有的《商标注册证》《专利证书》《计算机软件著作权登记证书》《作品登记证书》等权属文件，境外专利的代理机构出具的说明，发行人及其子公司的固定资产、无形资产明细，发行人及其子公司签署的租赁合同、租赁登记备案文件以及租赁物业产权权属证明或产权方出具的证明及工程建设资料等文件；查询了国家知识产权局、中国版权保护中心的公开信息；本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、价款支付凭证等查验方式。 本所律师在其间关注了发行人及其子公司对上述主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方面的情况。 经查验，本所律师认为： 1、截至报告期末，发行人持有的控股子公司股权不存在权属纠纷。 2、截至报告期末，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁行为合法、有效，上述未办理房屋权属登记、未办理房屋租赁登记备案的情形不会对租赁合同的法律效力以及发行人及其控股子公司的日常经营及本次发行构成重大不利影响。 3、截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有上述知识产权，该等知识产权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；发行人存在许可第三方使用软件著作权的情况，双方已签订相应的许可使用合同，许可使用合同合法合规，不影响发行人对相关软件著作权的使用；发行人的上述知识产权不存在权属纠纷和法律风险，不存在对持续经营产生重大不利影响的情形。 4、除《律师工作报告》正文第二部分第10.2.1节披露的情况外，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产未涉及其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证及访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认、在信用中国（浙江）网站进行了查询并书面审查了部分政府主管部门及相关法院出具的相关文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体；截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在重大法律障碍或风险。 2 、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至报告期末，除《律师工作报告》正文第二部分第9.2.1节已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的会议文件，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产计划与发行人法定代表人进行了面谈，并取得了发行人出具的说明。 经查验，本所律师认为： 1、发行人设立至今增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 2、发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等行为。 3、发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项。 4、截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和报告期初至今修改的公司章程和章程修正案及相应的会议文件和相关公告。 经查验，本所律师认为： 1、发行人章程的制定和报告期初至今的修改已履行法定程序。 2、发行人现行《公司章程》系依据《上市公司章程指引（2025年修订）》制定，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置及股东会、董事会议事规则以及报告期内的相关会议文件进行了查验。 经查验，本所律师认为： 1、发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 本所律师查阅了发行人报告期初至今选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公告文件、相关人员的劳动合同/聘任协议，查阅了现任董事、高级管理人员的资格证书，获取了由相应公安机关、征信机构出具的无违法犯罪记录证明及个人信用报告，通过网络就发行人现任董事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询，并向相关当事人进行了确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、报告期初至今，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。 3、发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查阅了发行人及其境内控股子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠文件、主要财政补助依据文件及其他与税务相关的书面文件、发行人《审计报告》《2025年半年度报告》、境外法律意见书，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、富特广州的《无违法违规证明公共信用信息报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》和发行人出具的确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2 、发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 3、发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要产品的工艺流程图，查阅了发行人及其控股子公司建设项目环保批复及验收文件、境外法律意见书，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、富特广州的《无违法违规证明公共信用信息报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》和发行人出具的说明，并查询了相关政府主管部门的公开信息。 经查验，本所律师认为： 1、发行人目前的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符合有关环境保护的要求。 2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 3、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了发行人审议本次发行的会议文件及相关公告、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和天健出具的“天健审〔2025〕15782号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 经查验，本所律师认为： 1、发行人本次募集资金投资项目已获得发行人董事会、股东大会批准。 2、发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；本次募集资金投资项目符合国家产业政策；本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。 3、除《律师工作报告》正文第二部分第18.2节披露的情况外，发行人本次募集资金投资项目获得了有关部门的备案与批准，相关批复尚在有效期以内。 4、发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、发行人前次募集资金的使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程序。 十九、发行人业务发展目标 19.1 经发行人确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。 19.2 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内涉诉文书、发行人实际控制人、董事长、总经理填写的调查问卷及境外法律意见书等文件，书面审查了境内相关主体所在地人民法院、仲裁机构及相关主管部门出具的证明文件以及浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、富特广州的《无违法违规证明公共信用信息报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，并查询了相关政府主管部门的公开信息。 经查验，本所律师认为： 1、报告期内，发行人存在受到行政处罚的情况，发行人的相关违法行为不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。 2、截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第三部分 结论 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍；发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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