海 利 得(002206):天册关于海利得2025股权激励计划首次授予法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江海利得新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事宜的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1622 致：浙江海利得新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本次激励计划首次授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。 第一部分引言 一、出具法律意见书的依据 1.1本所简介 本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。 本所在全国设有6办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。 1.2经办律师简介 金臻律师 金臻律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。 黄金律师 黄金律师于2013年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。 黄金律师执业以来无违法违规记录。 二、本所律师声明事项 2.1本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 2.2本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.3本法律意见书仅对本激励计划的合法性及对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 2.4为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 2.5本法律意见书仅供海利得本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 2.6本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 2.7本所律师同意将本法律意见书作为海利得本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 有鉴于此，本所出具法律意见如下： 第二部分正文 一、本激励计划实施的主体资格和条件 1.1海利得为依法设立并合法存续的上市公司 1.1.1经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准，于2008年1月23日在深圳证券交易所上市。 1.1.2海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为116,220.722万元的《营业执照》，统一社会信用代码为91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为2001年5月21日至长期，法定代表人高王伟，经营范围为：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 1.1.3 经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 1.2海利得不存在不得实施本激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2917号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2918号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司2024年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1.2.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 1.2.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 1.2.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 1.2.4法律法规规定不得实行股权激励的； 1.2.5中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为：海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次授予事宜所履行的法律程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事宜已履行了如下法定程序： 2.12025年8月29日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案。 2.22025年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。公司第九届董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2.32025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2.42025年9月22日，公司第九届董事会第四次会议与第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。 三、授予条件的成就 3.1根据《浙江海利得新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》”）中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 3.1.1公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3.1.2激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3.2根据公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司、激励对象均满足上述条件的规定。 本所律师认为：本激励计划本次授予事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本激励计划授予情况 4.1根据《激励计划（草案）》的规定，公司已确定的本次激励计划授予激励对象为60人，包括公司董事、高级管理人员；核心技术业务管理骨干；不包括现任独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系。参与本次激励计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会已召开会议对激励对象名单进行了核实并进行了公示，对核实和公示情况进行了说明。 4.2根据公司董事会于2025年9月22日审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本计划授予激励对象为60人，授予日为2025年9月22日。该等激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的及公司董事会薪酬与考核委员会核实披露的激励对象名单之内。 4.3根据公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为：公司本次授予事宜的授予情况符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予事宜的前提条件均已成就；本次授予事宜的授予情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2025H1622的《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式伍份，无副本。 本法律意见书出具日为2025年9月22日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签字： 经办律师：金 臻 签字： 经办律师：黄 金 签字： 中财网
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