恩威医药(301331):中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任恩威医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恩威医药首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,540,000股，并于2022年9月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 公司首次公开发行人民币普通股17,540,000股，发行后总股本为70,138,359股，其中无流通限制或限售安排股票数量为17,540,000股，占发行后总股本的比例为25.01%；有流通限制或限售安排股票数量为52,598,359股，占发行后总股本的比例为74.99%。 2023年9月22日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通，数量为5,442,829股，占公司总股本的7.76%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体情况详见公司2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-034）。 2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增32,753,528股。2024年5月23日，该方案实施完毕。该次权益分派方案实施后，公司股本结构发生变化。具体情况详见公司2024年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为102,891,887股，其中，有限售条件股份数量为69,986,254股（有限售条件股份中首次公开发行前限售股份、董事高管锁定股份分别为69,790,184股、196,070股），占公司总股本的比例为68.02%；无限售条件股份数量为32,905,633股，占发行后总股本的比例为31.98%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，股份数量为69,790,184股，占发行后总股本的67.83%，限售期为自股票上市之日起36个月，该部分限售股可于2025年9月25日（星期四）上市流通。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东共5名，分别为成都恩威投资（集团）有限公司（以下简称“恩威集团”）、成都杰威企业管理有限公司（以下简称“成都杰威”）、成都瑞进恒企业管理有限公司（以下简称“成都瑞进恒”）、成都泽洪企业管理有限公司（以下简称“成都泽洪”）及昌都市杰威特企业管理有限公司（以下简称“昌都杰威特”）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺及其履行情况如下： （一）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份流通限制及锁定的承诺“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（2023年3月20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 （4）本公司将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。” （二）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于公开发行前持股5%以上的主要股东及昌都杰威特的减持意向的承诺 1、控股股东及其他持股5%以上股东 公司控股股东恩威集团及其他持股5%以上股东成都杰威、成都瑞进恒、成都泽洪承诺： “（1）本企业拟长期持有发行人股票。 （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持所持有的发行人股份，应通过发行人在减持前3个交易日予以公告。 （3）在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。 （4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。” 2、昌都杰威特 公司股东昌都杰威特承诺： “（1）本企业拟长期持有发行人股票。 （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。 （4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。” （三）其他承诺 根据公司2025年1月21日披露的《关于控股股东一致行动人取得金融机构增持贷款承诺暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-002），以及2025年7月18日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2025-031），成都杰威及其一致行动人恩威集团、成都瑞进恒、成都泽洪、昌都杰威特承诺在增持计划实施期间及增持计划完成后六个月内（即2025年7月18日至2026年1月17日期间）不减持其所持有的公司股份。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。 截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月25日（星期四）。 2、本次申请解除限售的股份数量为69,790,184股，占公司总股本的67.83%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计5名。 4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下： 单位：股
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）保荐代表人： 石 坡 叶建中 中信证券股份有限公司 2025年9月18日 中财网
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