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光力科技(300480):光力科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

 时间：2025年09月22日 19:35:34 中财网

原标题:光力科技:光力科技股份有限公司《公司章程》修订对照表

光力科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表

序号修改前修改后
1第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。
2第二条光力科技股份有限公司（以下 简称“股份公司”或“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系由郑州市光力科技发展有 限公司（以下简称为“有限公司”）依 法整体变更设立，公司在郑州市工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照。第二条光力科技股份有限公司（以下简 称“股份公司”或“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系由郑州市光力科技发展有限 公司（以下简称为“有限公司”）依法整 体变更设立，公司在郑州市市场监督管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码：91410100170167831Q。
3第四条公司注册名称：光力科技股份 有限公司第四条公司注册名称：光力科技股份有 限公司 英文名称：GLTECHCO.,LTD
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
5新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职
　　权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第十条本公司章程自生效之日起…… 对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起…… 对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
7第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。
8新增第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
9第十二条公司的宗旨为：致力于煤炭、 电力工业生产过程的安全监控，创造安 全、健康、环保的生产环境。积极倡导 持续创新、全球化眼光、员工与企业共 成长、企业与社会共进步，争取成为我 国煤矿瓦斯与粉尘监测、治理领域的领 航者！第十四条公司的宗旨为：坚持“无业可 守、创新图强”的企业精神，致力于成为 植根中国、掌握核心技术的全球领先半导 体装备和工业智能化装备研发和制造企 业。
10第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
11第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
12新增第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。
13第十八条 公司股份总数为 352,829,602股，公司的股本结构为： 普通股352,829,602股。第二十一条 公司已发行的股份数为 352,829,602股，公司的股本结构为：普 通股352,829,602股。
14第十九条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
15第二十条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
16第二十二条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
　（二）与持有本公司股票的其他公 司合并； …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。除上述情形外，公司 不进行买卖本公司股份的活动。合并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
17第二十三条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）法律法规和中国证监会认可 的其他方式。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
18第二十四条公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内将减 少的该部分股份注销；……属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；……属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
　当在3年内转让或者注销。　
19第二十五条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
20第二十六条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
21第二十七条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离任 时，应及时以书面形式委托公司向上市 地交易所申报离任信息并办理股份加 锁解锁事宜。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
22第二十八条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性
　员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
24第二十九条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，……股东按其 所持有股份享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，……股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
25第三十条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
26第三十一条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账薄、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分
　并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
27第三十二条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件……第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件……
28第三十三条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
30第三十四条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，……前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，……前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
　　向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
31第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 ……第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； ……
32新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
33新增第二节 控股股东和实际控制人
34新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
35新增第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
　　利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
36新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
37新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
38第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
39第三十七条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。删除
40第三十八条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。删除
41第三十九条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
　事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议。 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 交易事项； （十三）审议批准本章程第四十一 条规定提供财务资助事项； （十四）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第四十三 条规定的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。（三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议。 （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
42第四十条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，删除
　该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； ……　
43第四十一条公司发生下列财务资助行 为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等 融资业务为其主营业务，或者资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股子公司，免于适用上述 规定。第四十七条 公司发生下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、法规、深圳证券交易所 或本章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供担保议案时，……该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一项至第四项情形的，可以 豁免提交股东会审议，但是公司章程另有 规定除外。
44第四十二条公司发生下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司、分公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关　
　联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情 形； 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供担保议案时，……该 项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于本条第一项至第四项情形 的，可以豁免提交股东大会审议，但 是公司章程另有规定除外。　
45第四十三条公司发生下列关联交易行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万 元……删除
46第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
47第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时；第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时；
　（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
48第四十六条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知中载 明的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 公司召开股东大会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东大会网络投 票服务，并在股东大会通知中明确载 明网络投票的表决时间以及表决程序。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中载明的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
49第四十七条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
50第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
51第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
　开临时股东大会的，将说明理由并公 告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
52第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
53第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
54第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
55第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
56第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
57第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
58第五十四条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
59第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、
　会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
60第五十六条召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 ……第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 ……
61第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间
　充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的 表决时间及表决程序。通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为 股东大会召开日的深圳证券交易所交 易时间，即：9:15—9:25， 9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网 投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午9:15，结束时间为现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
62第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
63第五十九条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应第六十三条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
　当在原定召开日前至少2个交易日前 发布通知，说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，应当在通知 中公布延期后的召开日期。前至少2个工作日公告并说明原因。
64第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
65第六十条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
66第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
67第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
68第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名；第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量；
　（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
69第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
70第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
71第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
72第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议第七十条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
　登记应当终止。　
73第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。
74第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
75第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
76第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
77第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
78第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； ……第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； ……
79第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 ……第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 ……
80第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
81第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
82第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股
　席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
83第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬事项； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬事 项和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
84第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
85第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，上市公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。第八十三条股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
86第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（下称“《上 市规则》”）的规定，对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（下称“《上市 规则》”）的规定，对拟提交股东会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断，
　作出判断，在作此项判断时，股东的持 股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股 东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东，并就其 是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通 知前完成以上规定的工作，并在股东大 会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事 项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大 会的非关联股东按本章程的规定表决。在作此项判断时，股东的持股数额应以股 权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东 会审议的有关事项构成关联交易，则董事 会应书面通知关联股东，并就其是否申请 豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东会通知前 完成以上规定的工作，并在股东会通知中 对此项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关联 股东按本章程的规定表决。
87第八十二条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除
88第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
89第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人的提名采取以下 方式： …… 董事选举应实行累积投票制。 （二）公司可以根据股东大会决议 聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式：第八十六条非职工董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： …… 董事选举应实行累积投票制。 （二）公司可以根据股东会决议聘任 独立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名；
　1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 独立董事选举应实行累积投票制。 （三）监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的 监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开10日 前以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的意图及候选人的简历 提交公司董事会秘书，董事、独立董事 候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺（可以任何通知方式），同意接 受提名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。提名 董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会 负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 （三）股东提名董事、独立董事候选 人的须于股东会召开10日前以书面方式 将有关提名董事、独立董事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺（可以任何通知方式），同 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名 董事、独立董事的由董事会负责制作提案 提交股东会； （四）职工代表董事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 董事的提名、选举，若采用累积投票 制，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同 的董事提名权，股东可集中提名一名候选 人，也可以分开提名若干候选人，最后按 得票之多寡及本公司章程规定的董事条 件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董
　与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用 累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人 数相同的董事、监事提名权，股东可集 中提名一名候选人，也可以分开提名若 干候选人，最后按得票之多寡及本公司 章程规定的董事、监事条件决定董事、 监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选 董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得 票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。事总人数相同的投票权，股东可平均分开 给每个董事候选人，也可集中票数选一个 或部分董事候选人和有另选他人的权利， 最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事条件决定董事。
90第八十五条股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。
91第八十六条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
92第八十八条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
93第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
　相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
94第九十条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
95第九十一条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ……
96第九十三条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
97第九十四条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
98第九十五条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会通过该提案之日。第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为股东会通过该 提案之日。
99第九十六条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司将在股东大会或审议具 体方案的董事会结束后2个月内实施 具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
100第五章董事会第五章董事和董事会
101第一节 董事第一节 董事的一般规定
102第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期 满未逾5年。 （三）任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年。 （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管理人第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
　员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
103第九十八条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上进行表决。第一百条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，公司非职工代表董事选举 程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定 提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东 会上进行表决。 董事会成员中应当有1名职工代表， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
104第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
　务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； ……实义务：应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
105第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
　…… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
106第一百〇一条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起30日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。第一百〇三条董事连续2次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
107第一百〇二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本章程的规定或者独立 董事中没有会计专业人士时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。公司应当自该独立 董事提出辞职之日起60日内完成补 选。第一百〇四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
　除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。　
108第一百〇三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的 二年内仍然对公司和股东承担忠实义 务。第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后的2年 内仍然对公司和股东承担忠实义务。
109新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
110第一百〇五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
111第一百〇六条独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。删除
112第一百〇七条公司设董事会，对股东 大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，设董事长1名，独立董事3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
113第一百〇八条董事会由7名董事组 成，设董事长1人。　
114第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议；
　（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
　据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事过半数并担任召集人，审计委 员会成员应为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 提名、薪酬与考核委员会负责拟定　
　董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名、薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。　
115第一百一十条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
116第一百一十一条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，董事会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
117　　
　　第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
　股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当由经董事会审议决定： ……保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当由经董事会审议决定： ……
118第一百一十二条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。删除
119第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； ……第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； …… 董事会应谨慎授予董事长职权，例行 或者长期授权须在公司章程中明确规定， 不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总经理等行使。
120第一百一十四条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
121第一百一十五条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前，以书面通知、电话、电 子邮件等方式通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前，以书面通知全体董事。
122第一百一十六条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。 ……第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。 ……
123第一百一十七条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：……通知时限 为：至少会议召开前两日发出通知。第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：……通知时限为： 至少会议召开前2日发出通知。
124第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。……应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。……应将该事项提交股东会审议。
125第一百二十一条 董事会决议表决方 式为：现场表决、通讯表决。 ……第一百二十二条 董事会召开会议和表 决采用现场表决或者电子通讯表决方式。 ……
126新增第三节独立董事
127新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
128新增第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
　　位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
129新增第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
　　的其他条件。
130新增第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
131新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
132新增第一百三十一条 下列事项应当经公司
　　全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
133新增第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
134新增第四节董事会专门委员会
135新增第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的
　　职权。
136新增第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
137新增第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
138新增第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议，2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有?以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责
　　制定。
139新增第一百三十七条 公司董事会设置战略 委员会、提名、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
140新增第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案。
141新增第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员 会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
142第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
143第一百二十五条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 ……第一百四十条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责 人、董事会秘书各1名，由董事会决定聘 任或解聘。 ……
144第一百二十六条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第一百条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
145新增第一百四十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
146第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
147第一百三十条 总经理工作细则包括 下列内容： ……第一百四十六条 总经理工作细则包括 下列内容： ……
　（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。（三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
148第一百三十一条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
149第一百三十三条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管 理……第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理……
150第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
151新增第一百五十一条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
152第七章监事会 （第一百三十五条-第一百四十八条）删除
153第一百五十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
　每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
154第一百五十一条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。……第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。……
155第一百五十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。 …… 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 ……
156第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。删除
157第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会删除
　根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。　
158第一百五十五条 ……公司应在符合 利润分配的条件下增加现金分红频次， 稳定投资者分红预期。 （一）利润分配政策的决策程序： 公司董事会、监事会和股东大会在 利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。公司对利润分配包括现 金分红事项的决策程序和表决机制如 下： 1、董事会的研究论证程序和决策 机制 ……公司年度股东大会审议通过 下一年中期现金分红建议方案（如有） 后，董事会根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。…… 公司董事会在制定和讨论利润分 配方案时，需事先书面征询全部独立董 事和外部监事的意见，董事会制定的利 润分配方案需征得1/2以上独立董事 同意且经全体董事过半数表决通 过。…… 2、监事会的研究论证程序和决策 机制 公司监事会在审议利润分配方案 时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，充分听取外部监事的意见，在 全部外部监事对利润分配方案同意的 基础上，需经全体监事过半数以上表决第一百五十六条 ……公司应在符合利 润分配的条件下增加现金分红频次，稳定 投资者分红预期。 （一）利润分配政策的决策程序： 公司董事会和股东会在利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司对利润 分配包括现金分红事项的决策程序和表 决机制如下： 1、董事会的研究论证程序和决策机 制 ……公司年度股东会审议通过下一 年中期现金分红建议方案（如有）后，董 事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。…… 公司董事会在制定和讨论利润分配 方案时，需事先书面征询全部独立董事的 意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过 半数表决通过。…… 2、股东会的研究论证程序和决策机 制 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东会在审议利润分配 方案时，公司董事会指派一名董事向股东 会汇报制定该利润分配方案时的论证过 程和决策程序，以及公司证券事务部整理
　通过。 3、股东大会的研究论证程序和决 策机制 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东大 会在审议利润分配方案时，公司董事会 指派一名董事向股东大会汇报制定该 利润分配方案时的论证过程和决策程 序，以及公司证券事务部整理的投资者 意见。利润分配方案需经参加股东大会 的股东所持表决权的过半数以上表决 通过。现金分配股利方式应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）过半 数以上表决通过；股票分配股利方式应 当由出席股东大会三分之二以上股东 表决通过。 …… 重大投资计划或重大现金支出须 经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。 …… 监事会应当对董事会拟定的调整 利润分配政策议案进行审议，充分听取 外部监事意见，并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分 配政策时，应充分听取中小股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东 提供网络投票系统予以支持。经过详细 论证后，经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过，方可调整或变更的投资者意见。利润分配方案需经参加股 东会的股东所持表决权的过半数以上表 决通过。现金分配股利方式应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过；股票分配股利方式应当由出 席股东会三分之二以上股东表决通过。 …… 重大投资计划或重大现金支出须经 董事会批准，报股东会审议通过后方可实 施。 …… 董事会审计委员会应当对董事会拟 定的调整利润分配政策议案进行审议，充 分听取独立董事意见，并经董事会审计委 员会成员过半数以上表决通过。 公司股东会在审议调整利润分配政 策时，应充分听取中小股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络 投票系统予以支持。经过详细论证后，经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过，方可调整或变更本章程规定的现金 分红政策。
　本章程规定的现金分红政策。　
159新增第一百五十七条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
160新增第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
161第一百五十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监 督。第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
162新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
163第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百六十一条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线
　　索，应当立即向审计委员会直接报告。
164新增第一百六十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
165新增第一百六十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
166新增第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
167第一百五十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
168第一百六十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
169第一百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
170第一百六十五条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
171第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以书面通知、电话、电子邮 件等方式进行。删除
172第一百六十九条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
173第一百七十条 公司公告文件通过符 合条件的媒体对外披露。第一百七十六条 公司指定符合中国证 监会规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
174新增第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
175第一百七十二条 公司合并……应当 自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百七十九条 公司合并……应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
176第一百七十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
177第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
178第一百七十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日
　公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
179新增第一百八十四条 公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。
180新增第一百八十五条 依照前款规定减少注 册资本的，不适用本章程第一百八十三条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
181新增第一百八十六条 公司依照前两款的规 定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
182第一百七十八条 公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解 散； （三）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
　　在10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
183新增第一百八十九条 公司有本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
184第一百七十九条 公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
185第一百八十条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； ……第一百九十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
186第一百八十一条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
187第一百八十二条 清算组在清理公司第一百九十三条 清算组在清理公司财
　财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。……产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。……
188第一百八十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
189第一百八十四条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
190第一百八十五条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
191第一百八十七条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
192第一百八十八条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；……第一百九十九条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；……
193第一百八十九条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
194第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。……第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。……
195第一百九十三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商登记管理机关 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
196第一百九十四条 本章程所称“以上” “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
197第一百九十六条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
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