四川长虹(600839):四川长虹关于公司下属控股子公司私有化事项
四川长虹电器股份有限公司 关于公司下属控股子公司私有化事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“四川长虹”）下属控股子公司长虹佳华控股有限公司（以下简称“长虹佳华”，股票代码：03991.HK）拟被控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹控股集团”）的全资子公司虹图投资有限公司（以下简称“虹图投资”或“要约人”）通过计划安排方式私有化。虹图投资将收购除本公司所控制股份外的长虹佳华其他已发行普通股股份，该计划实施完成后，长虹佳华将撤销其普通股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市地位（以下简称“私有化”）。 长虹佳华与虹图投资就本次私有化事项已收到香港证监及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）针对《联合公告》出具的无异议函，并于2025年9月22日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布了《联合公告》。 ?本次私有化实施完成后，本公司所控制长虹佳华的股份及股权比例不会发生变化，本次私有化事项不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 ?本次私有化涉及公司的相关事项已经公司第十二届董事会第三十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。 ?本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。 ?本次私有化事项的完成受计划安排的各项先决条件和条件制约，最终实施结果存在不确定性，如相关生效先决条件或条件未达成，本次私有化事项存在变更、中止或终止的风险。敬请投资者注意投资风险。 公司于2025年9月22日召开第十二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司下属控股子公司私有化事项的议案》，为支持公司及长虹佳华业务发展，会议同意公司下属全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）、安健控股有限公司（以下简称“安健控股”）作为长虹佳华的股东，需满足长虹佳华本次被私有化的相关要求。现将相关情况公告如下：一、长虹佳华基本情况 长虹佳华为本公司重要子公司，主要从事ICT产品、解决方案及数字智能综合服务业务，其自2013年重组上市以来，股份流通量、交投量、股价持续低迷，虽转至港股主板上市仍无实质改善。截至目前长虹佳华主要股东持股情况及财务状况分别如下： （一）主要股东持股情况 截至目前，长虹佳华已发行的股份分别为普通股和可转换优先股，其中普通股1,454,652,000股、可转换优先股1,115,868,000股，主要股东持股情况如下：
公司共间接持有长虹佳华874,650,000股普通股以及1,115,868,000股可转换（二）最近一年及一期合并口径主要财务数据 单位：元
公司、公司下属全资子公司香港长虹、安健控股及控股子公司长虹佳华于2025年9月11日（收市时段后）收到申万宏源融资（香港）有限公司通过邮件送达的《要约人通知上市公司及四川长虹函件》（以下简称“《函件》”）及相关协议等文件。根据《函件》等文件内容，长虹控股集团的全资子公司虹图投资拟作为要约人通过计划安排方式私有化长虹佳华，该计划实施完成后，长虹佳华将撤销其普通股在香港联交所的上市地位。本次私有化的收购范围为除本公司所控制股份外的长虹佳华其他已发行普通股股份，即长虹佳华的其他股东（以下简称“计划股东”）合计持有的580,002,000股普通股（以下简称“计划股份”），约占长虹佳华普通股股份总数的39.87%，约占长虹佳华已发行普通股及可转换优先股股份总数的22.57%。本次私有化事项主要交易架构如下： 1.要约人虹图投资与长虹佳华发布《联合公告》向计划股东提出本次交易的计划安排； 2.计划生效后，全部计划股份将被注销并获得由要约人支付的相应现金对价（每股计划股份1.223港元的计划对价），计划股份注销的同时，长虹佳华发行对应注销股份数目的新股给要约人，以保持整体股份数目交易前后一致；3.交易完成后，长虹佳华撤销普通股在香港联交所的上市地位。 长虹佳华与虹图投资就本次私有化事项已收到香港证监会针对《联合公告》出具的无异议函，并于2025年9月22日发布了《联合公告》，具体内容详见长虹佳华同日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及长虹佳华网站（www.changhongit.com）的披露信息。 三、本次私有化事项对公司及长虹佳华的影响 鉴于目前公司已通过下属全资子公司香港长虹、安健控股持有长虹佳华77.43%股权（含可转换优先股），继续扩大持股比例并无显著战略价值。由于长虹佳华股价长期低于净资产，难以利用港股平台进行资本运作，上市公司平台优势难以体现。本次长虹控股集团（通过要约人）将长虹佳华私有化退市后，长虹佳华可降低上市相关成本，并借助长虹控股集团整体资源统筹及规划，探索新的发展机会。本次私有化实施完成后，本公司所控制的长虹佳华的股份及股权比例不会发生变化，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司和长虹佳华股东，特别是中小股东利益的情形。 四、本次私有化涉及需公司同意的事项及支持理由 （一）需同意安健控股将不会在本次私有化事项最后截止日之前将可转换优先股转换为普通股并豁免长虹佳华维持相关普通股于香港联交所上市地位的承诺。 事项背景：公司下属全资子公司安健控股作为可转换优先股的唯一持有人，根据与认购可转换优先股相关的协议及长虹佳华的组织细则，可转换优先股不得由长虹佳华或持有人赎回，可转换优先股股东可选择于发行日期后随时将可转换优先股转换为普通股，并且长虹佳华确认在任何优先股仍可转换为普通股的情况下，长虹佳华将尽力维持相关普通股在香港联交所的上市地位。 支持理由：长虹佳华股价长期低于净资产，难以利用港股平台进行资本运作，上市公司平台优势难以体现，公司也无法通过港股上市地位实现持股的理想退出；为维持长虹佳华上市地位，受限于公众持股量等规定，目前安健控股所持可转换优先股转换为普通股在操作上受到限制。 （二）需同意安健控股、香港长虹将不会在本次私有化事项最后截止日之长虹佳华的普通股股东在长虹佳华召开的涉及本次私有化事项的股东特别大会上投赞成票。 事项背景：尽管安健控股及香港长虹与要约人为一致行动人，安健控股及香港长虹仍有权通过在长虹佳华就本次私有化召开的股东特别大会上投票，反对本次私有化的实施。一旦公司（通过安健控股及长虹香港）在股东特别大会上投反对票，股东特别大会议案将无法通过，本次私有化将无法实施。 支持理由：本次长虹佳华私有化有利于公司及长虹佳华的经营业务发展，不存在损害公司及长虹佳华股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次私有化涉及的其他后续安排 本次私有化实施完成后，长虹佳华仍为公司下属控股子公司，要约人将成为长虹佳华关联方少数股东。根据相关规定： （一）因被担保人已向公司提供足额反担保，公司为长虹佳华提供的存量担保无需因私有化项目重复审议。在私有化生效后，若公司为长虹佳华新增担保，或预计后续年度担保额度，则应按照相关规定履行董事会、股东会审议程序。 （二）在私有化生效时，若公司对长虹佳华存在存量财务资助或需新增财务资助，公司将尽快履行董事会及股东会审议程序，以满足上市规则及相关规定的要求。 六、相关程序 （一）信息披露暂缓程序 根据《函件》内容，要约人要求公司应不早于要约人及长虹佳华公告前披露涉及本次私有化的有关内幕消息，早于要约人及长虹佳华披露将严重损害他人利益。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，公司在收到《函件》后，已组织申请暂缓披露公司收到《函件》事项的公告，并履行了公司内部暂缓披露的审批和登记程序。 （二）审议程序 2025年9月22日，公司第十二届董事会第三十六次会议以同意4票、回避5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司下属控股子公司私有化事项的议案》，为支持公司及长虹佳华业务发展，会议同意公司下属全资子公司安健控股将不会在本次私有化事项最后截止日之前将可转换优先股转换为普通股；同意安健控股豁免长虹佳华维持相关普通股于香港联交所上市地位的承诺；同意安健控股及香港长虹将不会在本次私有化事项最后截止日之前将持有长虹佳华的股份（含普通股、可转换优先股）转让给第三方；同意安健控股、香港长虹作为长虹佳华的普通股股东在长虹佳华召开的涉及本次私有化事项的股东特别大会上投赞成票。 因本次私有化完成后，虹图投资将成为长虹佳华的少数股东，构成公司与关联方之间的关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事柳江先生、衡国钰先生、杨金先生、侯宗太先生、段恩传先生对本议案回避表决。 前述最后截止日指2026年9月20日，或虹图投资及长虹佳华可能约定并经百慕大最高法院批准的较后日期。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 根据《公司章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东会审议。 七、风险提示 本次私有化事项的完成受计划安排的各项先决条件和条件制约，最终实施结果存在不确定性，如相关生效先决条件或条件未达成，本次私有化事项存在变更、中止或终止的风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 为维护广大投资者利益，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及上述事项进展情况，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川长虹电器股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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