润贝航科(001316):润贝航空科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票
润贝航空科技股份有限公司 关于调整 2023年限制性股票激励计划股票回购价格、回购 数量及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序 （一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。 （二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。 （三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 （四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7月28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023年9月26日，首批授予部分股份完成授予登记。 （五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024年7月26日，首批授予部分股份完成授予登记。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。 （六）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425元/股，授予人数为18人。 （七）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。 （八）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届部分限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.10万股。2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述20.10万股限制性股票的回购注销事宜。 （九）2025年7月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16名，可解除限售的限制性股票数量为15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 （十）2025年9月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为77.952万股；（2）鉴于公司2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由17.425元/股调整为11.838元/股，并按照2024年年度分红股份转增比例相应调整回购数量。（3）同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.918万股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 二、回购价格及数量调整情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。本次调整前，2023年限制性股票激励计划的回购价格为17.425元/股。 （一）2024年年度权益分派 公司于2025年5月20日召开了2024年年度股东会，审议通过了2024年 度利润分配预案，主要内容如下：以公司2024年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.65元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度。公司根据上述股权激励计划的规定，对2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及数量进行调整，公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由17.425元/股调整为12.186元/股，公司首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由947,500调整为1,326,500股，预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票由112,000股调整为156,800股，具体如下： 1、限制性股票回购价格的调整 ① 派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。 ② 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 依上述调整方法，限制性股票回购价格调整后=（17.425-0.365）÷（1＋0.4）=12.186元/股。 2、限制性股票回购数量调整 ①资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 依上述调整方法，（1）调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量=947,500×（1＋0.4）=1,326,500股；（2）调整后的预留授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量=112,000×（1＋0.4）=156,800股；（3）调整后的本次回购注销的限制性股票数量=调整前待回购数量13,700×（1+0.4）=19,180股。 （二）2025年中期权益分派（半年度） 2025年8月25日，根据2024年年度股东会的授权，公司董事会审议通过了《关于<2025年中期利润分配方案>的议案》，以公司现有总股本115,134,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.48元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司根据上述股权激励计划的规定，对2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，公司2023年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格由12.186元/股调整为11.838元/股，具体如下：1、限制性股票回购价格的调整 ①派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。 依上述调整方法，限制性股票回购价格调整后=12.186-0.348=11.838元/股。 内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 三、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、及资金来源（一）回购注销原因及回购数量 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司2023年限制性股票激励计划首批授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票进行回购注销；4名激励对象2024年度绩效考核为“C”，对应个人层面解锁比例为80%。1名激励对象2024年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为0%。上述6位激励对象待回购注销的限制性股票数量共计19,180股，占《激励计划》首次授予部分限制性股票总数（回购注销前）的0.62%，占回购注销前公司总股本的0.02%。 （二）回购价格及资金来源 本次限制性股票的回购价格为11.838元/股叠加银行同期存款利息，具体价格调整情况详见“二、回购价格及回购数量调整情况”，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
五、本次调整及回购注销限制性股票对公司的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购数量进行调整，以及回购注销不符合解除限售条件的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。 六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整。 七、法律意见书结论性意见 综上所述，本所认为： 1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定； 3.本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期将于2025年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。 4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 八、备查文件 （一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； （三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。 特此公告。 润贝航空科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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