润贝航科(001316):润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
润贝航空科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除 限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次符合解除限售的激励对象共51名，可解除限售的限制性股票共计779,520股，占公司当前股本总额的0.68%；2、本次限制性股票解除限售尚需办理相关手续，在上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司在限售期满后对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。 （二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。 （三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 （四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以7月28日作为授予日向激励对象授予限制性股票。2023年9月26日，首批授予部分股份完成授予登记。 （五）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励对象名单发表了同意的核查意见。2024年7月26日，首批授予部分股份完成授予登记。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。 （六）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股，授予价格为17.425（七）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。 （八）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.10万股。2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述20.10万股限制性股票的回购注销事宜。 （九）2025年7月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为16名，可解除限售的限制性股票数量为15.68万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 （十）2025年9月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为77.952万股；（2）鉴于公司2024年年度、2025年中期实施了权益分派，限制性股票回购价格由17.425元/股调整为11.838元/股，并按照2024年年度分红励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.918万股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第二个解除限售期即将届满的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
三、第二个解除限售期的解除限售情况 根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的30%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量为779,520股，0.68% 占公司目前股本总额的 。具体情况如下： 单位：万股
2、上表中合计52人，包括本激励计划第二个解除限售期因个人绩效考核不合格的1人相关数据。本次实际解除限售人数为51人，可解除限售股数为77.952万股。 3、限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。 4、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。 四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司分别于2024年7月8日、2025年7月7日、2025年9月5日实施完成 了2023年年度、2024年度、2025年半年度（中期）权益分派工作，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由18.07元/股调整为11.838元/股。 公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2024年7月29日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数由65名减少至61名。 公司于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，于2024年12月16日召开2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职（其中2名为预留授予的激励对象），公司2023年限制性股票激励计划激励对象人数（包括首批及预留批次）由71名减少至61名（其中，首批授予的激励对象人数由61人减少至53人，预留授予部分的激励对象人数由18名减少至16名，两批次激励人数相加大于总人数系部分激励对象同时持有两批次激励股份）。公司于2025年6月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。 公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十一次会议，同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,180股，本次回购价格为11.838元/股加上银行同期存款利息之和，公司将在股东会审议通过之后办理相关回购注销手续。 除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计划相关内容不存在差异。 五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。 六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。 七、法律意见书结论性意见 综上所述，本所认为： 1.截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 2.本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定； 3.本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期将于2025年9月26日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。 4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 八、备查文件 （一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；（二）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； （三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。 特此公告。 润贝航空科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十三日 中财网
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