深科技(000021):荣正关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义..................................................................3二、声明..................................................................4三、基本假设..............................................................5四、本激励计划授权与批准..................................................6五、独立财务顾问意见......................................................8（一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明......................8（二）本次行权股票来源、行权的具体安排................................9（三）结论性意见.....................................................10六、备查文件及咨询方式...................................................11（一）备查文件.......................................................11（二）咨询方式.......................................................11一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对深科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2022年12月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）2023年2月20日至2023年3月2日，公司在内部网站对激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励计划拟激励对象提出的异议。 （三）2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕128号），国资委原则同意深科技实施2022年股票期权激励计划。 （四）2023年4月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会针对已经公示的本次激励对象的姓名和职务，出具了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （五）2023年5月30日，公司召开了2023年度（第二次）临时股东大会，审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月31日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （六）2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （七）截至2023年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予登记工作，并于2023年7月13日披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 （八）2023年10月24日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 （九）截至2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于2023年12月23日披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 （十）2024年10月24日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》。 （十一）2025年6月13日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 （十二）2025年9月22日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 1、预留授予部分第一个等待期即将届满的说明 根据《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司预留授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为33%。 本次激励计划预留授予部分的授予日为2023年10月24日，公司本次激励计划预留授予部分第一个等待期将于2025年10月23日届满。 2、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（二）本次行权股票来源、行权的具体安排 1、期权简称：科技JLC2。 2、期权代码：037415。 3、可行权的激励对象：57人。 4、可行权的股票期权数量：235.0722万股，占公司目前总股本的0.1496%。 5、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、行权价格：17.07元。 7、行权方式：自主行权。 公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。 9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 10、预留授予部分本次可行权数量分配情况如下：
（三）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳长城开发科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》；2、《深圳长城开发科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告》；3、《深圳长城开发科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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