深科技(000021):国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权等事项之法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权等事项 之 法律意见书 GLG/SZ/A6493/FY/2025-1230 致：深圳长城开发科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“深科技”）签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次调整依法发表法律意见，不对公司本次调整所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次行权及本次注销的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权、本次注销及本次调整，公司已履行了如下程序： 1.2022年12月29日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。 2.2022年12月29日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3.2023年2月20日至2023年3月2日，深科技在公司内部网站对本次 激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。 4.2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2023]128号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意深科技实施本次股权激励计划。 5.2023年4月11日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关事项发表了独立意见。 6.2023年4月11日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名单进行核查。 7.2023年5月9日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托，就公司拟召开的2023年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 8.2023年5月30日，公司2023年度（第二次）临时股东大会审议通过 了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 9.2023年6月26日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权， 公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意激励对象中有5名员工因离职不再参与本激励计划，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由401人调整为396人，合计授予数量由4,681.76万份调整为4,655.76万份，其中首次授予数量由3,812万份调整为3,786万份，预留授予数量仍为869.76万份。 独立董事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。 10.2023年6月26日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 11.2023 年 7 月 13 日 ， 公 司 通 过 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予的授予登记工作。 12.2023年10月24日，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 公司独立董事就调整行权价格及预留授予相关事项发表了独立意见。 13.2023年10月24日，公司第九届监事会第二十六次会议审议通过了 《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并出具了《关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 14.截至2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成预留授予登记工作，并于2023年12月23日披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 15.2024年10月24日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会 第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》。 16.2025年6月13日，公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 17.2025年9月22日，公司召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次行权的行权条件成就情况 （一）本次行权的等待期 根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予股票期权的第一个等待期为自授予日起24个月，预留授予股票期权的第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例33%，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。 根据公司于2023年10月25日发布的《关于向2022年股票期权激励计 划激励对象授予预留股票期权的公告》，本次激励计划项下预留股票期权的授予日为2023年10月24日，预留授予的股票期权第一个行权期的等待期即将于2025年10月23日届满。 （二）本次行权的行权条件成就情况 根据《激励计划》的规定及公司提供的资料及说明，公司本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况如下：
三、本次注销的相关情况 根据《激励计划》的相关规定，“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，由公司注销。” 根据公司提供的资料，本次激励计划预留授予的激励对象中有13名因离职等原因已不具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未行权的151.5500万份股票期权由公司注销。 其中，公司已于2025年6月27日完成11名因离职等原因已不具备激励对象资格的预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权的注销事宜，共计注销109.1000万份股票期权。 本次股票期权激励计划预留授予第一个行权期个人绩效考核结果为C的2名激励对象当期对应行权比例为0.8，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，前述激励对象当期不能行权的1.6038万份股票期权由公司注销。 综上，本次注销的股票期权共计44.0538万份。本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 3.截至本法律意见书出具之日，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权等事项 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 潘垚 负责人： 经办律师： 马卓檀 杨雯筱 2025年 9月 22日 中财网
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