苏轴股份(430418):重大信息内部报告制度
苏州轴承厂股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9月 19日审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度（无需股东会审议）的议案》之子议案 3.08：修订《重大信息内部报告制度》，该子议案无需提交 2025年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《苏州轴承厂股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称重大信息）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称报告义务人），应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资及控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。 第四条 本制度适用于公司、全资及控股子公司及对公司产生重大影响的参股公司（以下简称各单位）。 第五条 董事会秘书是公司信息披露的责任人。报告义务人应在第一时间向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第二章 重大信息报告的范围 第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司董事会、股东会形成的决议； （三）发生交易达到《信息披露管理制度》中公司需要对外及时披露标准的，报告义务人应履行报告义务，但对于公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 （四）发生或拟发生的关联交易达到公司《关联交易管理制度》中规定需要提交董事会审议标准的，应当及时报告。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北京证券交易所认为有必要的其他情形。 连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。 （六）重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、法院裁定禁止有控制权的大股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7、公司董事、高级管理人员发生变动； 8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 12、公司发生重大债务； 13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营情况、外部条件、行业政策发生重大变化； 16、公司涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 19、法律、行政法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 （八）其它重大事件： 1、因公开发行股票接受辅导，或股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、公司债券涉及的重大事项； 6、回购股份； 7、收购及相关股份权益变动； 8、员工持股计划或股权激励； 9、变更募集资金投资项目； 10、破产。 本制度未规定，但依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律规定及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求应披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。 第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第八条 各单位应在第一时间向公司董事长及董事会秘书报告或预告本单位负责范围内或本公司可能发生的涉及本制度第二章所述重大事项： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）报告义务人知晓或应知晓该重大事项时。 第九条 各单位应按照下列规定向公司董事长及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等； （三）所涉及的意向书、协议、合同等； （四）所涉及的政府批文、许可等； （五）所涉案件的诉状、仲裁申请书、法院判决、仲裁裁决等； （六）中介机构的相关报告； （七）公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析，对是否属于应当披露的信息做出判断。必要时，董事会秘书应组织公司相关部门共同进行分析，公司相关部门应当积极配合。 如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十三条 董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。 第十四条 涉及定期报告的重大信息： （一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助董事会办公室、董事会秘书完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000 万元； 5、期末净资产为负值。 （二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据，包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 （三）公司其他相关部门和人员应配合提供董事会办公室及时完成定期报告编制所需材料。 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十六条 股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。 第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人； （三）公司派驻参股企业的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。 第二十一条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书备案。 第二十二条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小 范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息。 第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第二十六条 因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失实的，公司将追究责任人、联络人及其他负有报告义务的有关人员的责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告直至 免除其职务或解聘，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度所称“内”“以上”均含本数，“超过”不含本数。本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人，其具体范围按照《北京证券交易所股票上市规则》对关联方的认定标准执行。 第二十八条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十九条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第三十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 苏州轴承厂股份有限公司 董事会 2025年 9月 22日 中财网
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