北巴传媒(600386):北京巴士传媒股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）
（2025年修订） 第一章总 则 第一条为促使股东会会议顺利进行，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（2025年修订）及本公司章程的规定，特制定本规则。 第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准。 第二章股东会的性质和职权 第三条股东会是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第四条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程及本议事规则； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经1 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、证券监管部门、上海证券交易所或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五条股东会应当在《公司法》、公司章程以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第六条公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现法律法规、公司章程及本议事规则明确规定的情形，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第三章股东会的召集与召开 第八条公司召开股东会，董事会应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 2 第十条股东会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会采用的投票方式和投票程序； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，董事会应当在股东会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。 第十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的实际控制人及控股股东是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否符合证券交易所对上市公司规范运作的其他规定。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变更通知规定的有权出席股东会的股权登记日。 第十三条股东会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开。 3 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 第十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第十七条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4 第十九条投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十条个人股东亲自出席会议的，应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十一条法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。 第二十二条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东会上的投票权。 征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： （一）董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 （二）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 （三）征集人必须对一次股东会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 （四）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 （五）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。 （六）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关5 的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 第二十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第二十五条年度股东会和应股东或审计委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会成员的任免； （七）变更募股资金的用途； （八）需股东会审议的关联交易； （九）需股东会审议的收购或出售资产事项； 6 （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第二十六条股东会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书负责具体筹备事宜。 第二十七条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四章关于审计委员会或股东提议召开临时股东会 第二十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 第二十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 7 第三十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第三十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第三十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 8 第五章股东会的议事内容及提案 第三十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本条第一款要求的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应对具体的提案作出决议。 第三十六条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确的议题及具体的决议事项； （三）以书面形式提交送达董事会。 第三十七条 对审计委员会提出的股东会提案，董事会应当将其提交股东会审议。 第三十八条 对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则规定的条件进行审核，并决定是否提交股东会审议。董事9 会审查同意的股东提案应列入股东会议程，并通知所有股东。决定不列入会议议程的股东提案，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第三十九条 提案股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以依本规则第四章规定请求召集临时股东会。 第四十条 对年度股东会，董事会、持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东或者审计委员会有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于股东会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十四条所列事项的，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。 第四十一条对前条所述的年度股东会股东临时提案，公司董事会应当按照《公司章程》及本规则的规定，按以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第四十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 10 第四十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。 第四十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。 第四十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第四十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第六章股东会的议事规定 第一节一般议事规定 第四十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经11 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十九条股东会或临时股东会召开时，董事长应向股东会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合公司章程规定。 第五十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第五十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十二条股东会按会议议程顺序对议题和提案逐项进行审议。 第五十三条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚（涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外）。 第五十四条在年度股东会上，审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况； （三）审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十五条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，董事会应制作股东会表决票，载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有12 一票表决权。 股东会采用记名方式投票表决。在会议主持人的主持下，每一项提案审议完后，由股东在表决票上对该提案作出表决意见。 第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。 第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。 第五十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表13 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第六十条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第六十一条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第六十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 14 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情15 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十条 股东会记录由出席会议的董事、记录员签名。 第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。 第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第二节特别议事规定 第七十五条董事候选人的名单由董事会以提案的方式提请股东会决议，名单上列明候选人提出人。 第七十六条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，以普通决议通过。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第七十七条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额超出3,000万元或者达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应经公司董事会批准之后，报股东会16 审议。 公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 第七十八条董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 第七十九条与某一关联交易有关联关系的股东不应当参与该关联交易事项的表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 第八十条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最17 近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司上述第（一）至第（五）项购买、出售资产行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需由股东会特别决议通过。 第八十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司不得对无股权关系的企业或个人提供任何形式担保。 第八十二条公司或所属子公司向银行等金融机构或非金融机构申请授信额度、贷款融资、融资性租赁、非金融机构借贷或其他融资事项的，超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东会审议批准。 18 第八十三条公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值，超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东会审议批准。 第八十四条公司与董事、总经理经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，须经股东会以特别决议批准。 第七章股东会决议的执行和信息披露规定 第八十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职权分工责成公司经理层具体实施承办。 第八十六条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第八十七条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。对于审议本规则第五十八条所列事项的，公司公告股东会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十八条公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》，也可以根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。 第八章附 则 第八十九条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，股东会批准。 董事会应随着公司经营管理的发展和股东会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修订，修改后的规则提交股东会审议批准后生效。同时原《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》（2024年6月修订）废止。 第九十条本规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规19 的规定执行。 第九十一条本规则由董事会负责解释。 20 中财网
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