嘉泽新能(601619):嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目 录 目录................................................................................................................................ 6 释义................................................................................................................................ 7 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 9 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 9 二、本次发行股票的基本情况........................................................................... 10 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 12 四、本次发行相关机构....................................................................................... 14 第二节 本次发行前后相关情况对比...................................................................... 16 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 16 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响................................................... 17 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 19 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 20 第五节 有关中介机构声明...................................................................................... 21 第六节 备查文件...................................................................................................... 25 一、备查文件目录............................................................................................... 25 二、查阅地点....................................................................................................... 25 三、查阅时间....................................................................................................... 26 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年 11月 12日，公司召开三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2、2024年 11月 28日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 7月 16日，发行人本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过。 2、2025年8月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号）。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 22日出具的XYZH/2025YCAA1B0270号《验资报告》，截至 2025年 9月 18日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金1,199,999,998.99元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 22日出具的XYZH/2025YCAA1B0271号《验资报告》，截至 2025年 9月 19日止，公司已向上海博荣益弘科技有限公司发行人民币普通股股票 478,087,649股，募集资金总额人民币 1,199,999,998.99元，扣除不含税发行费用人民币 8,135,931.74元，公司实际募集资金净额为人民币 1,191,864,067.25元，其中计入股本478,087,649.00元，计入资本公积 713,776,418.25元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 478,087,649股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行募集资金总额为 1,199,999,998.99元。 （三）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为 2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 由于公司实施 2024年年度权益分派，本次发行价格由 2.61元/股调整为 2.51元/股。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 1,199,999,998.99元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,135,931.74元后，实际募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，发行对象数量不超过三十五名。博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期安排 博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 同时，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，其基本情况如下：
本次发行对象为发行人现控股股东嘉实龙博的全资子公司。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、最近一年重大交易 截至本发行情况报告书出具日前 12个月内，发行对象及其关联方与发行人之间未发生应披露而未披露的重大交易。 截至本发行情况报告书出具日前 12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与实际控制人陈波先生及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与陈波先生及其控制下的企业间未发生其他重大交易。 2、未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象博荣益弘以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次嘉泽新能向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，博荣益弘属于普通投资者 （C4级），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：博荣益弘参与本次认购的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 办公地址：上海市静安区南京西路 768号国泰海通大厦 保荐代表人：罗云翔、任毅 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 负责人：张学兵 经办律师：张莉、徐定辉 联系电话：021-60613702 传真：021-60613555 （三）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 签字会计师：李耀忠、张宏瑾、赵小刚、司建军、祁恪新 联系电话：0951-6710586 传真：0951-6718553 （四）验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 签字会计师：李耀忠、张宏瑾 联系电话：0951-6710586 传真：0951-6718553 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 2,434,362,939股，上市公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加 478,087,649股有限售条件股份。 本次发行完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，实际控制人仍为陈波先生。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额规模同时增长，公司资产负债率进一步降低，财务状况得到进一步优化与改善，财务结构更趋稳健，公司盈利能力和抗风险能力得到增强。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义（四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行的特定对象为博荣益弘，系发行人实际控制人控制的企业。除此之外，本次发行不会导致公司产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获得公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权； 2、本次发行过程符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效； 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：嘉泽新能源股份有限公司 办公地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1号绿地 21城企业公园 D区 68号楼 电话：0951-5100532 传真：0951-5100533 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区南京西路 768号国泰海通大厦 电话：021-38676666 传真：021-38676666 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 （以下无正文） 中财网
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