嘉泽新能(601619):国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号）批复，同意嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及嘉泽新能关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为478,087,649股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行募集资金总额为1,199,999,998.99元。 （三）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 由于公司实施2024年年度权益分派，本次发行价格由2.61元/股调整为2.51元/股。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.99元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,135,931.74元后，实际募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，发行对象数量不超过三十五名。博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期安排 博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 同时，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年 11月 12日，公司召开三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2、2024年 11月 28日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 7月 16日，发行人本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过。 2、2025年8月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号）。 三、本次发行的发行过程 （一）发行对象与获配情况 公司和博荣益弘于2024年11月12日签署了《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 本次发行为定价发行，最终发行价格为2.51元/股，最终发行数量为 478,087,649股，合计募集资金总额为1,199,999,998.99元，扣除各项发行费用（不含税）共计8,135,931.74元后，实际募集资金净额为1,191,864,067.25元，未超过《发行方案》中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行对象最终确定为博荣益弘。本次发行配售结果如下：
本次发行对象博荣益弘为发行人现控股股东嘉实龙博的全资子公司，与公司构成关联关系；博荣益弘参与本次发行的认购，构成关联交易。 （三）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次嘉泽新能向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，博荣益弘属于普通投资者（C4级），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象博荣益弘以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：博荣益弘参与本次认购的资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财务资助、补综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （六）本次发行募集资金到账和验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月22日出具的XYZH/2025YCAA1B0270号《验资报告》，截至2025年9月18日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 1,199,999,998.99元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月22日出具的XYZH/2025YCAA1B0271号《验资报告》，截至2025年9月19日止，公司已向上海博荣益弘科技有限公司发行人民币普通股股票478,087,649股，募集资金总额人民币1,199,999,998.99元，扣除不含税发行费用人民币8,135,931.74元，公司实际募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元，其中计入股本478,087,649.00元，计入资本公积713,776,418.25元。 经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年7月16日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2025年7月18日公告。 2025年8月27日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1783号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获得公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售 期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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