嘉泽新能(601619):北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
关于嘉泽新能源股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦律师事务所 关于嘉泽新能源股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致：嘉泽新能源股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“发行人”或“公司”）的委托，担任嘉泽新能向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》等法律文件（以下合称“原律师申报文件”）。本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与原律师申报文件的声明事项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与原律师申报文件中的含义相同。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书内容如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2024年 11月 12日，发行人召开三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。 2024年 11月 28日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 7月 16日，上交所出具《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 27日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号），同意本次发行的注册申请，自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为博荣益弘，系本次发行前发行人的控股股东嘉实龙博的全资子公司。 （二）本次发行的价格和数量 1. 发行价格 根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为公司三届三十六次董事会决议公告日，发行价格为 2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。 调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 2025年 4月 15日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《公司 2024年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,434,362,939股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 243,436,293.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 29日。根据前述定价原则，本次发行价格由 2.61元/股调整为 2.51元/股。 2. 发行数量 根据《发行方案》，本次发行股票数量为募集资金总额除以发行价格（取整数，小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过 120,000万元，按2.61元/股计算，发行数量不超过 459,770,114股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。 如前所述，公司实施 2024年度权益分派，每股派发现金红利 0.10元（含税），本次发行价格调整为 2.51元/股，故本次发行数量调整为 478,087,649股。 （三）本次发行的相关协议 发行人已与博荣益弘于 2024年 11月 12日签署《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购价格、认购股数、支付方式、限售期等事项进行了约定。 （四）本次发行的缴款与验资 2025年 9月 16日，发行人及本次发行的保荐人、主承销商国泰海通证券股份有限公司向本次发行的认购对象博荣益弘发出《缴款通知书》。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 22日出具的XYZH/2025YCAA1B0270号《验资报告》，至 2025年 9月 18日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金1,199,999,998.99元，该认购资金均为博荣益弘缴付。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 22日出具的XYZH/2025YCAA1B0271号《验资报告》，截至 2025年 9月 19日止，发行人己向博荣益弘发行人民币普通股股票 478,087,649 股，募集资金总额1,199,999,998.99元，扣除不含税的发行费用 8,135,931.74元，发行人实际募集资金净额为 1,191,864,067.25元，其中计入股本为 478,087,649.00元，计入资本公积（股本溢价）为 713,776,418.25元。 综上，本所律师认为，本次发行过程符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）主体资格 本次发行的认购对象为博荣益弘。根据认购对象的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，博荣益弘为境内法人，具备作为本次发行对象的主体资格。 （二）私募基金备案情况 本次认购对象博荣益弘为本次发行前的发行人控股股东嘉实龙博的全资子公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）资金来源 根据博荣益弘出具的《关于认购资金来源的承诺函》，本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在公司其他主要股东直接或通过其利益相关方向博荣益弘提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 根据博荣益弘出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》，其不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规通过博荣益弘持股的情形；不存在证监会系统离职人员通过博荣益弘持有嘉泽新能股份的情形；也不存在不当利益输送的情形。 （四）关联关系 本次发行的认购对象系发行人实际控制人控制的博荣益弘；博荣益弘认购公司本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东大会会议已按照相关规定履行回避程序。 综上，本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次发行已取得必要的批准和授权； （二）本次发行过程符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效； （三）本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应信息披露义务。 （以下无正文，后接签章页） 中财网
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