埃科光电(688610):上海市锦天城律师事务所关于合肥埃科光电科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于合肥埃科光电科技股份有限公司 2025年员工持股计划之 法律意见书 致：合肥埃科光电科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“埃科光电”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》（以下简称“《监管指引第 1号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《合肥埃科光电科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就埃科光电 2025年员工持股计划（以本次员工持股计划 下简称“ ”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4、 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所任何形式的担保，同时本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 6、 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，埃科光电是根据《公司法》等法律法规于 2021年 12月 21日由合肥埃科光电科技有限公司整体变更而来。经中国证券监督管理委员会于 2023年 4月 25日出具的《关于同意合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕969号）同意注册，并经上海证券交易所同意，埃科光电股票于 2023年7月 19日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“埃科光电”，证券代码为“688610”。 根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，埃科光电的基本情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 经查验，公司于 2025年 9月 19日召开的第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。经审阅《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，核查情况如下： 1、 根据公司出具的确认并经本所律师查验《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1号》第 7.6.1条之规定。 2、 根据公司及参与本次员工持股计划的公司员工（以下简称“持有人”）出具的确认及其提供的董事会决议、职工代表大会决议，并经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1号》第 7.6.1条之规定。 3、 根据公司出具的确认并经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1号》第 7.6.1条之规定。 4、 经本所律师查验《持股计划（草案）》及持有人的劳动合同等相关资料，持有人为公司（含分公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员或核心业务人员，合计不超过 116人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项之规定。 5、 经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项之规定。 6、 经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自《持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的锁定期为 12个月，通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月后一次性解锁。 前述事项符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1目的规定。 7、 经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2目之规定。 8、 经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司已制定《合肥埃科光电科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述事项符合《试点指导意见》第二部分第（七）项之规定。 9、 经本所律师查验《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已包含如下内容：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）本次员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（4）本次员工持股计划的变更、终止及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1号》第 7.6.3条之规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定。 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序： 1、 2025年 9月 18日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定及《监管指引第 1号》第 7.6.5条之规定。 2、 2025年 9月 19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，经非关联委员审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。参与本次员工持股计划的关联委员曹桂平已回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会认为公司 2025年员工持股计划有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1号》第 7.6.2条第二款之规定。 3、 2025年 9月 19日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，经非关联董事审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，参与本次员工持股计划的董事叶加圣、曹桂平、杨晨飞、邵云峰已回避表决。前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1号》第 7.6.2条第一款之规定。 4、 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了董事会决议、员工持股计划草案全文及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1号》第 7.6.2条第二款之规定。 5、 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1号》第 7.6.4条之规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《监管指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序： 1、 公司应在股东会召开前公告本法律意见书； 2、 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股计划（草案）》等本次员工持股计划相关的文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格； 2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定； 3．公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案的股东会召开前公告本法律意见书，本次员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可依法实施； 4．公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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