世华科技(688093):向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
苏州世华新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 1、发行数量：17,751,479股 2、发行价格：33.80元/股 3、募集资金总额：人民币599,999,990.20元 4、募集资金净额：人民币590,938,660.21元 ? 本次发行股票预计上市时间 苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世华科技”或“发行人”）本次发行新增股份17,751,479股已于2025年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ? 新增股份的限售安排 本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，本次发行的股份锁定期按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17,751,479股有限售条件流通股，占本次发行完成后公司总股本280,382,791股的6.33%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年3月31日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年7月3日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月13日，中国证监会出具了《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行经过了公司董事会、股东大会审议通过，获得了上交所审核通过及中国证监会的同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （三）本次发行情况 1、发行股票类型及面值 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 本次发行的发行数量最终为17,751,479股，符合发行人第三届董事会第五次会议、2024年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过19,323,671股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月3日），发行底价为31.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 4、募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币599,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币9,061,329.99元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币590,938,660.21元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限60,000万元。 5、保荐人及主承销商 本次发行的保荐人（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“华泰联合证券”）。 （四）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2025年9月5日向获得配售的投资者发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为599,999,990.20元，发行股数为17,751,479股。截至2025年9月10日，投资者实际缴款总额为599,999,990.20元。 2025年9月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2025]B052号）。经审验，截至2025年9月10日17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币599,999,990.20元。 2025年9月11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2025]B053号）。经审验，截至2025年9月11日9:05止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）17,751,479股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.80元，共计募集货币资金人民币 599,999,990.20元，扣除与发行有关的费用人民币9,061,329.99元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币590,938,660.21元，其中计入实收股本人民币17,751,479.00元，计入资本公积人民币573,187,181.21元。 2、股份登记情况 公司于2025年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （五）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人（主承销商）结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 苏州世华新材料科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 2、律师事务所结论意见 经查验，律师认为： 发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行对象最终确定为12名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
（二）发行对象基本情况 1、安徽国元基金管理有限公司
、中信证券资产管理有限公司
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月10日，发行人前十大股东持股情况如下：
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年9月19日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
注2：本次发行新增股份完成股份登记后，广东粤科资本投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司为公司并列第十大股东，合计数已全部计算。 注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣。 （三）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣及其一致行动人合计控制公司股份188,671,669股，比例为71.84%。本次发行完成后，上述股东合计控制公司股份数量不变，比例被动稀释到67.29%，减少比例为4.55%，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。本次发行前后，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
四、本次发行前后公司股本变动表 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17,751,479股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 法定代表人：江禹 保荐代表人：李响、刘哲 项目协办人：王镇 项目组成员：吴学孔、姜镇 电话：0512-85883377 传真：0512-85883370 （二）发行人律师 名称：北京植德律师事务所 地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 负责人：龙海涛 经办律师：王月鹏、邹佩垚 电话：010-56500900 传真：010-56500999 （三）审计机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 负责人：张彩斌 签字会计师：刘勇、纪耀 电话：0512-65186129 传真：0512-65186030 （四）验资机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 负责人：张彩斌 签字会计师：刘勇、纪耀 电话：0512-65186129 传真：0512-65186030 特此公告。 苏州世华新材料科技股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
 |