万辰集团(300972):2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的提示性公告
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）于2024年3月21日在深圳证券交易所上市的向特定对象发行的股票。 2、本次申请解除限售股份的对象是公司实际控制人、董事、总经理王泽宁先生，其认购的股份限售期为新增股份上市之日起十八个月。本次申请解除限售的股份数量为17,699,115股，占目前公司总股本的9.4337%。 3、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月25日（星期四）。 一、本次申请解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司于2024年2月29日向特定对象发行股票17,699,115股，发行价格为人民币11.30元/股，本次发行的募集资金总额为人民币200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税）后，募集资金净额为人民币193,601,606.75元。 本次发行的股份于2024年3月21日在深圳证券交易所上市，股份限售期为新增股份上市之日起十八个月，公司总股本由154,694,132股变更为172,393,247股。 二、公司向特定对象发行股票上市后股本变化情况 2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2024年6月14日上市流通，公司注册资本由人民币172,393,247.00元变更为人民币177,199,647.00元；公司总股本由172,393,247股变更为177,199,647股。具体详见公司于2024年6月12日披露在巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-063）。 2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的144名激励对象办理228.5285万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2024年9月11日上市流通，公司注册资本由人民币177,199,647.00元变更为人民币179,484,932.00元；公司总股本由177,199,647股变更为179,484,932股。 具体详见公司于2024年9月9日披露在巨潮资讯网的《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-086）。 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理50.48292024 11 11 万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于 年 月 日上市流通，公司注册资本由人民币179,484,932.00元变更为人民币179,989,761.00元；公司总股本由179,484,932股变更为179,989,761股。具体详见公司于2024年11月7日披露在巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-103）。 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件及公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的17名激励对象办理762.5301万股第二类限制性股票归属相关事宜，并于2025年7月4日上市流通，公司注册资本由人民币179,989,761.00元变更为人民币187,615,062.00元；公司总股本由179,989,761股变更为187,615,062股。具体详见公司于2025年7月2日披露在巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-049）。 本次发行后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次拟解除限售的股东王泽宁先生已作出如下承诺： 1、关于自愿锁定股份的承诺 根据王泽宁先生首次公开发行时作出的自愿锁定股份承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过25% 本人直接或间接所持有公司股份总数的 ；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 承诺履行情况： 自公司股票上市之日（2021年4月19日）起三十六个月内，王泽宁先 生未转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也未由公司回购该部分股份。上述第（1）项承诺已履行完毕。 王泽宁先生现任公司董事、总经理，持有公司股东福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）80%股份，持有公司股东漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）53.33%股份。王泽宁先生、福建农开发、漳州金万辰2021-2024年度未减持公司股份，2025年度的减持情况如下： （1）2025年5月福建农开发将持有的公司8,189,800股股份转让给彭 德建先生；根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，福建农开发拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司2,047,400股股份转让给周鹏先生。 （2）2025年5月漳州金万辰将持有的公司5,271,570股股份转让给彭 德建先生；根据公司于2025年7月4日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》，漳州金万辰计划自公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过1,799,897股；此外，根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，漳州金万辰拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司412,200股股份转让给周鹏先生。 （3）根据公司于2025年9月10日披露的《重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》，王泽宁先生拟在重大资产重组交易完成后将其持有的公司6,404,700股股份转让给周鹏先生。 王泽宁先生2025年允许直接和间接减持的股份数量合计为18,585,661股，假设上述减持计划与交易于本年内完成，则王泽宁先生本年减持合计对应的上市公司股份数量未超过其本年允许直接和间接减持的股份数量，符合其作出的上述第（2）项承诺。本承诺为长期承诺，王泽宁先生将持续严格履行该项承诺。 公司上市后6个月内未触及股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价（7.19元/股），或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的情形。上述第（3）项承诺已履行完毕。 2、关于减持股份的承诺 根据王泽宁先生首次公开发行时作出的减持股份承诺： （1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。 （2）股份锁定期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。 （3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 （4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。 （5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于5% 公司股份总数的 。 （6）本人实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 （7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。 承诺履行情况：在锁定期届满后，王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，王泽宁先生将持续严格履行上述承诺。 3、关于稳定股价的承诺 根据王泽宁先生首次公开发行时作出的稳定股价承诺： 为稳定公司股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），承诺按照本方案启动股价稳定措施。 （1）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： ①在符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。 ②在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东福建农开发依据本预案增持公司股份：1 ）公司无法实施股份回购； 2）股份回购未获得股东大会批准； 3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施； 4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； ③在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由董事（独立董事除外）和高级管理人员依据本预案增持公司股份： 1）控股股东无法实施增持； 2）控股股东已承诺的增持计划未实施； 3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计每股净资产； 公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照本预案的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （2）股价稳定措施之董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作 在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起三十日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： ①将通过自有资金履行增持义务； ②用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪酬的20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九十日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 承诺履行情况：公司上市后三年内未触及启动稳定股价程序的情形，王泽宁先生已严格遵守承诺，上述承诺已履行完毕。 4、关于股份限售的承诺 根据王泽宁先生再融资时作出的股份限售承诺： （1）自2023年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”） 结束之日起18个月内，不转让本人直接和间接持有的本人认购本次发行的A股股份。若所认购股份的锁定期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 （2）本人所认购本次发行的A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （3）上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。 （4）本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 承诺履行情况：公司2023年向特定对象发行A股股票于2024年3月 21日在深圳证券交易所上市，根据承诺相关内容，王泽宁先生持有的17,699,115股股份锁定期为2024年3月21日至2025年9月20日，王泽宁先生严格遵守了上述承诺。 5、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 根据王泽宁先生首次公开发行时作出的关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： （1）实际控制人及其一致行动人的承诺 本人已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文及其它信息披露资料，确认招股说明书及其它信息披露资料中的内容真实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售股份，利用本人作为漳州金万辰和福建农开发股东的地位促成漳州金万辰和福建农开发依法回购发行人上市以后其转让的发行人原限售股份，并将利用万辰生物实际控制人地位促成万辰生物在行政处罚或有效司法裁决作出后启动依法回购万辰生物首次公开发行的全部新股的工作。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书及其它信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （2）董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 6、关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺 根据王泽宁先生于首次公开发行前作出的关于避免同业竞争的承诺：（1）除万辰生物及其下属企业外，本人未直接或间接投资于其他与万辰生物存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与万辰生物相同或类似的业务，或在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。 （2）除万辰生物及其下属企业外，今后本人不会开展其他与万辰生物生产、经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与万辰生物从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万辰生物业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，亦不会在与万辰生物经营相同或类似业务的企业担任董事或高级管理人员职务，以避免对万辰生物的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 （3）本人不会利用对万辰生物的控制关系、董事地位或其他关系进行可能损害万辰生物及其股东合法权益的经营活动。 （4）无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与万辰生物生产、经营有关的新技术、新产品，万辰生物均有优先受让、使用的权利。 （5）本人若拟出售与万辰生物生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万辰生物均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予万辰生物的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。 （6）若发生上述第（4）、（5）项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万辰生物，并尽快提供万辰生物合理要求的资料。万辰生物可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。 （7）自本承诺函出具日始，万辰生物若进一步拓展其产品和业务范围，除万辰生物及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与万辰生物拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与万辰生物拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与万辰生物的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到万辰生物来经营；4）其他对维护万辰生物权益有利的方式。 （8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控制和间接控制）的除万辰生物及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。 （9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物或其他股东造成的直接和间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 根据王泽宁先生于首次公开发行前作出的关于规范和减少关联交易的承诺： （1）本人将善意履行作为万辰生物股东/实际控制人/董事/高级管理人员的义务，不利用股东/实际控制人/董事/高级管理人员地位，就万辰生物与本人相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万辰生物作出侵犯其他股东合法权益的决定。 （2）本人如在今后的经营活动中与万辰生物之间发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要求或接受万辰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （3）本人将严格和善意地履行与万辰生物签订的各种关联交易协议。 本人承诺将不会向万辰生物谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （4）本人确认，本承诺函旨在保障万辰生物全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万辰生物及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为万辰生物持股 5%以上股东/实际控制人/董事/高级管理人员期间持续有效。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守承诺，上述承诺为长期承诺，后续将持续履行。 7、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 根据王泽宁先生于首次公开发行时作出的关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施； （8）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 8、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺 根据王泽宁先生于首次公开发行前作出的关于欺诈发行上市的股份购回承诺： 本人保证万辰生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。若万辰生物本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回万辰生物本次公开发行的全部新股。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 9、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 根据王泽宁先生于再融资时作出的关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺： （1）实际控制人及其一致行动人承诺 ①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； ②切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； ③自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （2）董事、高级管理人员承诺 ①忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； ②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ③对个人职务消费行为进行约束； ④不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ⑤由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑦自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 10、关于延长一致行动协议的承诺 根据王泽宁先生于再融资时作出的关于延长一致行动协议的承诺： 2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协 议》，约定三人在福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会、股东大会及福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司股东会就万辰集团相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰集团上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。如在上述期限内，万辰集团2023年向特定对象发行股票尚未发行，三人同意为本次发行之目的，进一步延长上述有效期，确保本次发行完成或终止前，不会解除一致行动关系。 承诺履行情况：王泽宁先生已按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日，上述承诺已履行完毕。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。 11、关于避免同业竞争与保持独立性的承诺 根据王泽宁先生于权益变动报告书中作出的关于避免同业承诺的承诺：（1）截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在相竞争的业务，本次权益变动不会导致承诺方与上市公司增加同业竞争。 （2）本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动。 （3）如存在同业竞争或潜在同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。 根据王泽宁先生于权益变动报告书中作出的关于保持独立性的承诺：（1）关于保证上市公司人员独立：①保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （2）关于保证上市公司财务独立：①保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。③保证上市公司依法独立纳税。④保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。⑤保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （3）关于上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （4）关于上市公司资产独立：①保证上市公司具有完整的经营性资产。 ②保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （5）关于上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守相关承诺，上述承诺为长期承诺，后续将持续履行。 12、其他承诺 根据王泽宁先生于股权激励计划中作出的承诺： 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 根据王泽宁先生于首次公开发行时作出的关于未履行公开承诺的约束措施相关承诺： 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应向本人发放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 承诺履行情况：王泽宁先生已严格遵守相关承诺，上述承诺为长期承诺，后续将持续履行。 综上，截至本核查意见出具日，王泽宁先生严格履行了各项承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月25日。 2、本次解除限售股份数量为17,699,115股，占目前公司总股本的9.4337%。 3、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。 4、本次解除限售股份的股东共计1名，股份解除限售的具体情况如下：
五、本次解除限售前后公司的股本结构
六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东已严格履行了其做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创2 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。 七、备查文件 1 、上市公司限售股份解除限售申请表； 2、上市公司限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细数据表； 4、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见。 特此公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月22日 中财网
 |