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*ST金刚(300093):与重整投资人签署重整财务投资协议
| 时间：2025年09月22日 20:15:39 中财网 |
1、关于本次重整财务投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整财务投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
2、因公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条第（一）、（二）、（三）项规定及第9.4条第（六）项规定，公司股票交易已于2025年4月30日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施叠加退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第10.4.1条相关规定，公司股票于2025年9月22日被叠加实施退市风险警示。
3、公司已进入重整程序，但仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司预重整概况
2024年7月8日，甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”或“金刚光伏”）收到酒泉市中级人民法院（以下简称“酒泉中院”）送达的《决定书》（（2024）甘09破申1号、（2024）甘09破申1号之一），酒泉中院决定对公司启动预重整，同时指定甘肃金刚光伏股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
2024年7月9日，临时管理人按照相关法律法规的规定，通过全国企业破产重整案件信息网（https：//pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布《甘肃金刚光伏股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》。
2024年8月15日，公司披露了《关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告》（公告编号：2024-059），截至2025年7月30日，临时管理人共收到34家意向重整投资人的报名材料并足额缴纳投资意向保证金。
2025年6月10日，公司披露了《关于与产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-044），根据《甘肃金刚光伏股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，结合广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）提交的重整投资方案，本次重整确定由欧昊集团作为重整产业投资人。
2025年6月9日，公司、临时管理人与产业投资人欧昊集团签署《重整投资协议》。
2025年6月24日，公司披露了《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-045），经产业投资人欧昊集团推荐，上海弘琪云创科技集团有限公司（以下简称“弘琪云创”）作为重整投资人暨产业合作伙伴共同参与公司重整投资。2025年6月24日，公司、临时管理人及产业投资人欧昊集团与重整投资人弘琪云创签署了《重整投资协议》。
2025年8月11日，公司披露了《关于与重整投资人签署重整财务投资协议的公告》（公告编号：2025-057），根据《甘肃金刚光伏股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》相关安排，产业投资人结合与意向财务投资人沟通、磋商情况，指定17家主体为重整财务投资人。2025年8月8日，公司、临时管理人及产业投资人欧昊集团与财务投资人中的16家（中国银河资产管理有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限公司、宁波泓庭投资合伙企业（有限合伙）、北京律光星图人工智能技术有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、虞仲灿、华朴致远（北京）科技发展中心（有限合伙）、盛源亨泰科技（海南）有限公司、南京骞豪船舶科技有限公司、湖北华楚投资有限公司、俊富信息产业发展（无锡）有限公司、北京珂珞壹企业管理有限公司、北京国泰创业投资集团有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、深圳市晨星供应链管理有限公司、中润经济发展有限责任公司）分别签署了《重整财务投资协议》。
2025年9月19日，公司披露了《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 468,231.72 | 100% |
| 科目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,795,793.33 | 15,666,339.95 | 15,779,764.12 |
| 负债总额 | 10,641,697,17 | 11,542,803.98 | 11,921,850.41 |
| 净资产 | 4,154,096.16 | 4,123,535.97 | 3,857,913.71 |
| 科目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,214,626.16 | 1,575,687.05 | 2,316,093.10 |
| 利润总额 | -99,274.34 | 159,771.47 | 243,463.45 |
| 净利润 | -104,996.26 | 111,522.47 | 126,654.63 |
信达投资有限公司与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。
公司的重整财务投资人中润经济发展有限责任公司为信达投资有限公司100%子公司，除此之外信达投资有限公司与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、投资的资金来源
信达投资有限公司参与公司重整投资的资金来源为自有资金。
5、股权代持情况
信达投资有限公司与公司其他重整投资人、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上股东之间均不存在代持股份的情形。
三、重整投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：甘肃金刚光伏股份有限公司临时管理人
乙方：广东欧昊集团有限公司
丙方：甘肃金刚光伏股份有限公司
丁方：信达投资有限公司
（二）重整投资安排
1、投资目的
乙方系金刚光伏现有控股股东，有意进一步通过重整投资与债权人共同努力，化解上市公司风险，提升上市公司持续发展能力；最大程度地保护全体股东、债权人及员工等各方的利益。
丁方系作为财务投资人参与本次重整投资并获得相应转增股票，成为参股股东。
2、投资标的
为达成本次重整投资的投资目的，丁方拟按本协议约定的条件，取得重整后金刚光伏转增股票150万股。
3、投资对价
（1）丁方为实现投资目的提供的对价/受让转增股票的条件为支付重整投资款，具体为11,250,000.00元，对应入股价格为7.5元/股。
（2）经协商一致，各方同意丙方将根据《共益债债权投资协议》需归还丁方的共益债借款本金中对应前述重整投资款总额部分转换为丁方根据本协议约定需支付的重整投资款。其中，根据本协议约定需支付的履约保证金，即1,125,000.00元于金刚光伏重整受理之日的次日起予以转换，其余需支付的全部重整投资款自法院裁定批准重整计划之日起予以转换。如本协议根据约定解除，则已转换为履约保证金或重整投资款的共益债借款本金部分将恢复为《共益债债权投资协议》项下的共益债借款本金，且追溯到转换之日起恢复计算利息。
（3）重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用，用于支付重整费用、共益债务以及清偿债权，剩余部分用于生产经营。
（4）丁方承诺，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对交易安排有充分了解，且已对金刚光伏充分尽职调查，并充分考虑到金刚光伏资产、财务、经营等方面自基准日至交割日期间的变化对金刚光伏资产及股权价值产生的影响，以及金刚光伏在2025年12月31日前能否完成重整工作存在不确定性，并确认不以该等变化或情况要求减轻或免除投资人的义务，不会调减包括重整投资款总额在内的投资对价。
（三）交易实施步骤
1、自金刚光伏重整受理日之日起7日内，丁方应向甲方、乙方书面告知受让转增股票主体及其证券账户信息。
2
、自法院裁定批准重整计划之日起，丙方应根据约定将本应归还丁方的共益债借款本金中对应部分转换为丁方根据本协议约定需支付的重整投资款。自转换之日起，视为丁方已缴纳完毕全部重整投资款。
3、自重整投资款全部支付完毕之日起，甲方和丙方将启动向中证登深圳分公司申请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资人指定证券账户的登记手续，争取2025年12月31日前划转并原则上不晚于金刚光伏2025年年报披露前（即2026年4月30日前）划转，如因丁方或其指定主体特殊要求或未配合办理相关登记手续等情况，或法院、中证登深圳分公司等外部因素，导致无法在前述期限内完成划转的，则自相关事项发生之日起顺延期限，但各方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
4、自法院裁定批准重整计划之日起至2025年12月31日，丙方将推进执行完毕重整计划，向法院申请终结重整程序。各方一致同意将积极推进重整计划的执行工作，采取各种必要措施力争重整计划于2025年12月31日前执行完毕。
5、自丁方依据本协议和重整计划的规定被登记为重整后金刚光伏股东之日起，丁方成为金刚光伏法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。
6、本次重整有关交易安排，最终以经法院裁定批准的重整计划为准，重整计划未规定的，以本协议约定为准。
（四）过渡期治理及损益安排
1、自基准日起至交割日止的期间为过渡期。过渡期内，丙方的日常经营管理事项由丙方自行负责，甲方依法负责监督至重整计划执行完毕。鉴于乙方本身即为丙方的控股股东，乙方不对过渡期内的公司治理进行其他安排；丁方亦不参与。
2、过渡期内，重整主体在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，均由重整投资人承担。
3、过渡期内，重整主体日常经营所需资金由丙方自身财产承担，乙方和部分重整投资人通过共益债融资借款（如需）等方式予以协助。
（五）重整投资款和保证金的支付
1、重整投资款
自法院裁定批准重整计划之日起7日内，丁方应不以任何条件为前提地支付约定的全部重整投资款。
2、保证金
丁方应自金刚光伏重整受理之日起15日内，向甲方支付其应支付重整投资款的10%作为本协议项下的履约保证金。自法院裁定批准重整计划之日起，该部分保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分，但在丁方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如丁方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内向丁方返还已缴纳的履约保证金（无息）。
如丁方在本协议签订前已经甲方确认支付投资意向保证金，则该部分投资意向保证金原则上直接转为履约保证金的一部分（无息）。如丁方不作此要求而另行以共益债借款转换等方式足额支付履约保证金的，甲方将在足额收到履约保证金之日起5日内向原付款账户返还此前报名参与本次重整投资已缴纳的投资意向保证金（无息）。
（六）陈述、保证与承诺
各方向其他方作出的下述陈述、保证与承诺，且该等陈述、保证及承诺截至协议履行完毕之日为真实、准确、完整和不具误导性的：
1、该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签订本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签订本协议的人是其有效授权代表。
2、该方签订并履行本协议：
（1）不违反或抵触适用于该方的任何中国法律。
（2）不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）。
（3）不与以其为一方或者对其资产有约束力的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
（七）违约责任
若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。
（八）协议的生效、变更、解除
1、生效
本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。
本协议生效后，若法院指定甲方继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由甘肃金刚光伏股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签订补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
2、变更
本协议生效后，对本协议的变更，包括但不限于条、条款内容和附件的增加、减少或调整等，应由各方协商一致并签订书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。
除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、解除
出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除协议。
（2）在2025年12月31日前，金刚光伏的重整申请未获法院裁定批准受理，或法院决定终结金刚光伏的预重整程序且未转入重整程序。
（3）金刚光伏虽被法院裁定受理重整申请，但法院另行指定甲方以外的主体作为管理人，且届时重整管理人未按照本协议确定的商业条件与乙方签订补充协议并承接甲方全部权利义务的。
（4）金刚光伏虽被法院裁定受理重整申请，但非因各方的原因或发生实质性差异，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能，导致重整计划未能在2025年12月31日前执行完毕。
（5）法院裁定批准的重整计划与本协议约定出现实质性差异，且各方未能在法院裁定批准重整计划之日起5日内协商一致同意按法院裁定批准的重整计划继续实施。
（6）非因各方（丙方除外）的原因，金刚光伏在重整计划执行完毕前已被深交所实施退市即被终止股票上市交易、已确定将被实施退市，或者主动终止上市。
（7）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。
（8）本次重整投资已经确定非因可归责于本协议各方的原因或不可抗力无法继续实施、完全无法实现目的。
（9）本协议约定的其他情形。
四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等（一）相关承诺
1、丁方或其指定主体遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
2、丁方或其指定主体不取得或不谋求重整后金刚光伏的控制权，亦不会通过与其他财务投资人或金刚光伏的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。
（二）履约措施
根据《重整财务投资协议》约定，丁方应自金刚光伏重整受理之日起15日内，向甲方支付其应支付重整投资款的10%作为履约保证金。自法院裁定批准重整计划之日起，该部分保证金自动转为重整投资款的一部分。
（三）履约保障
本协议签订后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除丁方已缴纳的保证金，并通知乙方另行确定重整投资人：
1、因丁方过错，未能在规定期限内以共益债借款转换等方式足额支付重整投资款导致本协议无法履行，投资目的无法实现，且经甲方或乙方催告后7日内仍不履行本协议项下约定的义务。
2、因丁方过错，未能在本协议约定的期限内以共益债借款转换等方式足额支付履约保证金，导致投资目的无法实现，且经甲方或乙方催告之日起7日仍不支付的。
3、本协议签订后，丁方因自身原因或无正当理由退出本次重整投资或超出本协议约定额外增加投资前提。
4、严重违反本协议约定的其他情形导致本协议目的无法实现的。
五、定价依据及公允性说明
本次《重整财务投资协议》约定的重整投资人获得股份的价格为7.50元/股。
重整投资人认购股份将以货币形式支付对价，并在支付全部价款后办理股票登记过户手续。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整财务投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价11.05元/股。重整投资人认购转增股份的价格不低于该市场参考价的50%。
综上，《重整财务投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资人最终受让股份的价格、数量等以酒泉中院最终裁定批准的重整计划规定内容为准。
六、本次签署协议对公司的影响
本次《重整财务投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。《重整财务投资协议》的具体实施情况最终以法院裁定批准的重整计划为准。本次重整的投资款将用于支付重整费用、偿还公司债务及日常经营开销等必要用途。
若公司重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
七、风险提示
1、关于本次重整财务投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整财务投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
2、因公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条第（一）、（二）、（三）项规定及第9.4条第（六）项规定，公司股票交易已于2025年4月30日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施叠加退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第10.4.1条相关规定，公司股票于2025年9月22日被叠加实施退市风险警示。
3、公司已进入重整程序，但仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如后10.4.18
续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注重整事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会
二〇二五年九月二十二日
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