盛德鑫泰(300881):第三届董事会第十五次会议决议
盛德鑫泰新材料股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年9月15日以专人送达方式向各位董事发出。会议于2025年9月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事五名，实际出席董事五名。会议由董事长周文庆先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。经审查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规、规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下： 1、本次发行证券的种类 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行规模 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、票面金额和发行价格 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 4、债券期限 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5、债券利率 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6、还本付息的期限和方式 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 7、转股期限 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 8、转股价格的确定及其调整 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 9、转股价格向下修正条款 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 11、赎回条款 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 12、回售条款 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 13、转股后的股利分配 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 14、发行方式及发行对象 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 15、向原股东配售的安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 16、债券持有人会议相关事项 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 17、本次募集资金用途 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 18、评级事项 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 19、担保事项 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 20、募集资金存管 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告。该报告已经过公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-043）。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》； 为完善和健全公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，积极回报投资者，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深交所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜； 6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权的人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权的人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。 本议案需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 为审议上述相关议案，经与会董事审议，同意于2025年10月9日13:30召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司2025年9月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《盛德鑫泰新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 三、备案文件 1、盛德鑫泰新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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