[担保]合力泰(002217):融资担保管理制度（2025年9月修订）
融资担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强合力泰科技股份有限公司（以下简称公司）融资担保（以下简称担保）行为的管理，控制和降低担保风险，保障国有资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的“所属企业”指纳入公司合并报表范围的全资、控股企业。 “全资企业”是指公司直接持股和间接持股比例合计达100%的企业；“控股企业”是指公司持股比例大于50%且纳入公司合并报表范围的企业以及公司持股比例不高于50%但因章程约定或一致行动人协议等原因，纳入公司合并报表范围的企业。 本制度所称“参股企业”是指公司持股比例不高于50%，且不纳入公司合并报表范围的企业。 本制度所称的“外部企业”指公司所属企业、参股企业以外无股权关系的企业。 第三条 本制度所称担保是指公司与所属企业，以及所属企业之间在外部融资包括但不限于银行借款、发行债券、融资租赁、供应链金融、信托产品、资产管理计划、债务重组、贷款展期、借新还旧等融资行为提供的各种形式担保。包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。公司与所属企业不得为任何非法人单位、个人提供担保。 第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。公司及所属企业担保行为应遵循依法合规、审慎决策、权责对等、量力而行、风险可控的原则。 第五条 公司财务资金部为公司担保业务管理部门。 第二章 担保审批 公司与所属企业，以及所属企业之间决策的担保事项。 董事会审议担保事项应当经出席董事会三分之二以上的董事同意并作出决议通过方可实施。 股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的担保，包括但不限于下列情形： （一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条 公司及所属企业原则上只为上市公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控股子公司提供担保。公司及所属企业确需对外提供担保，应报相关决策主体审批同意。 第八条 公司与所属企业，以及所属企业之间应当严格按照持股比例对被担保人提供担保。如确需超股比提供担保的，应报相关决策主体审批同意。严禁为参股企业超股比提供担保。 第九条 公司与所属企业，以及所属企业之间的担保，在公司核定的年度担保预算额度内，符合公司相关管理办法规定的前提下，由公司与所属企业，以及所属企业之间按照内部管理程序自主决策。 第十条 公司及所属企业，以及所属企业之间开展担保，应当对担保项目的基本情况和被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景等资信状况进行调查，评估担保风险。 第十一条 公司及所属企业，以及所属企业之间的担保事项实行统一管理，未经批以下情形提供担保： （一）担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策规定； （二）高风险金融衍生品投资项目； （三）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（四）被担保人与担保人发生纠纷未妥善解决的； （五）被担保人出现进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等影响其持续经营能力的； （六）相关法律、法规及规范性文件规定的其他不得担保的情形。 确因客观需要，需为存在以上第（五）种情况的公司及所属企业提供担保且风险可控的，需按相关法律、法规及规范性文件要求提交相关决策主体审批。 第十二条 被担保人和担保人应按照审批要求，同步履行融资合同和担保合同法审及签订程序，确保主属合同关联一致。 （一）不得裸签担保合同，不得超审批额度、变更用途签订担保合同。 （二）担保合同签订后，若主合同融资未落实，应及时收回担保合同，解除担保责任。 （三）债务主合同关键条款发生重大变更，须经担保人同意。未经担保人书面同意，债务主合同不得转让、抵押、质押。 （四）因担保合同的变更、修改、展期导致担保人责任增加的，应按规定重新审批办理。 （五）法律规定登记生效的抵押、质押等担保形式，应严格落实担保登记。 第十三条 公司授权本公司，以及所属企业法定代表人在担保额度内全权代表公司与授信或其他商业机构办理担保手续。未经公司董事会、股东会决议通过和授权的任何人不得以公司名义代表公司以及所属企业签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第三章 反担保 第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 经相关决策主体审批同意，公司为所属企业或公司所属企业之间超股比提供担保的，原则上应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 担保且无法取得反担保的，经相关决策主体审批后，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度对超股比担保部分合理收取额外担保费用，并重点关注被担保人的经营情况、财务情况及流动性情况等方式防范代偿风险。 第十七条 落实所属企业股东反担保时应遵循实际控制人溯源原则，若出资股东为特殊目的的载体，包括不限于离岸公司、投资公司、有限合伙企业、信托等，则应追溯至其实际控制人，并由实际控制人提供反担保。 第四章 担保预算管理及担保限额 第十八条 公司及所属企业应将担保计划纳入年度预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、单笔融资期限等关键要素，应提交其授权决策主体审议决定。担保关键要素发生不利于担保人的重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。 第十九条 各所属企业应于年末根据次年财务预算和资金收支预计情况，认真编制资金计划，并根据实际需要及时向公司上报全年担保需求预算，包括但不限于企业经营目标及财务状况分析、投融资计划、融资资金的使用情况、担保总体需求及关键要素等。 公司财务资金部将核定的年度担保预算报公司总经会研究审议，并经公司董事会审批，报股东会审议通过，作为公司及所属企业当年度的担保预算额度。后续各公司及所属企业提用每笔担保，若在年度担保预算额度内，关键要素与年度预算相比未发生重大变化的，不再另行提交公司董事会、股东会审议。 年度中间，若各所属企业有发生股权结构重大变化、重大资产重组以及担保关键要素重大变化等情况，各所属企业应向公司提出申请，需重新履行预算审批程序，公司将根据实际情况调整各所属企业担保预算。 第二十条 公司及所属企业应根据自身财务承受能力、行业特点等情况确定公司总体（合并报表）和单户权属企业（含公司本部）实际担保规模限额，将实际担保规模占净资产的比例控制在合理范围，公司可根据管理需要以通知形式调整实际担保规模限额要求。 第五章 担保条件、流程及费率 第二十一条 被担保人应满足以下条件： （一）具有独立法人资格，产权关系明确； （三）在最近3年内财务会计文件无虚假记载或无提供虚假资料； （四）能够合法存续且不存在其他可能影响可持续经营能力的情况；（五）此前未与担保人存在担保事项纠纷或已妥善解决，且及时缴纳担保费。 （六）若被担保人处于债务重组或债务风险化解阶段，经相关决策主体审批同意后，可根据实际情况作出担保决定，酌情豁免上述被担保人应满足条件。 第二十二条 公司财务资金部应根据被担保人提供的基本资料，会同相关部门对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、被担保人提供的反担保财产及反担保措施等进行调查和核实。 第二十三条 相关担保事项需报公司相关决策流程批准的，被担保人应事前与公司相关领导汇报后，配合财务资金部发起相关审议、审批流程。 第二十四条 对于经公司相关决策流程审议通过的，公司为所属企业担保需提供反担保的，财务资金部应牵头法务风控部、董事会办公室等相关部室落实后续反担保措施，包括但不限于反担保协议的签署、反担保财产的抵质押登记、上市公司信息披露等事项。 第二十五条 公司对参股企业担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：被担保的主债权种类、金额；债务人履行债务的期限及保证期限、担保的方式、担保的范围、反担保条款及需要约定的其他事项。 被担保人同时向多方申请担保的，公司应与有关方在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任；同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额之外的担保责任。 第二十六条 公司及所属企业担保经批准后需要变更担保金额、期限等担保合同主要条款或担保合同到期后要求续保的，应按照本制度规定重新履行审批程序。 第二十七条 公司提供担保的，应根据担保金额收取担保费，公司对所属企业非超股比担保、超股比担保并提供足额且有变现价值的反担保的担保费率统一按0.5%/年计收。如有特殊情况需调整的，另行报批。各所属企业应于每季度次月及时结清担保费。 所属企业执行的担保费率可参照公司标准制定。 第二十八条 公司及所属企业的担保行为属于本制度第十六条规定的，采取向被担保人依据代偿风险程度对超股比担保部分合理收取额外担保费用等方式防范代偿风险，额外担保费率原则上不超过5年期LPR，且应提交授权决策主体审议决定。 第六章担保后续管理 况。公司财务资金部应建立担保台账管理。 第三十条 公司及所属企业应及时跟踪了解和掌握被担保人的经营情况，包括但不限于日常生产经营、财务状况、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况；定期收集被担保人的经营资料，包括但不限于法人营业执照年审材料、资质等级证书、财务审计报告等；定期了解被担保人的债务清偿情况。 担保人的担保管理部门或其他职能部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时报告相关决策主体，并知会法律部门采取必要措施，有效控制风险；若发现债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条 公司及所属企业提供担保，应当做好审批工作、签订书面合同。担保管理部门负责保管当年的担保合同、审批资料和其他重要资料，并在次年第一季度内将其统一移交档案管理部门保管。 第七章担保信息披露 第三十二条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章法律责任 第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十七条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第九章附则 第三十八条 法律法规和其他监管部门对上市公司的担保另有规定的从其规定。 第三十九条 公司所属企业可参照本制度执行。 第四十条 本制度由公司董事会授权财务资金部负责解释。 第四十一条 本制度自通知印发之日起执行，原办法同时废止。 中财网
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