股份有限公司（以下简称“公司”)2025年9月22日召开的第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程暨办理工商变更的议案》。为进一步完善公司治理、规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》和公司的实际情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司由深圳市路畅科技有限公司依
法变更设立，深圳市路畅科技有限公司的 | 第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司由深圳市路畅科技有限公司依法
变更设立，深圳市路畅科技有限公司的原有 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 原有股东即为公司发起人；公司在深圳市
市场监督管理局注册登记，于2012年3月8
日取得营业执照，营业执照号为
440301102848805。 | 股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监
督管理局注册登记，于2012年3月8日取得营
业执照，统一社会信用代码为
440301102848805。 |
| 3 | 第八条董事长或总经理为公司的法
定代表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 4 | | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十五条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 13 | 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
| 14 | 第二十八条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 16 | 第三十条公司持有百分之五以上股 | 第三十一条公司持有百分之五以上股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 | 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 |
| 17 | 第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 18 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十五条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 21 | -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 22 | 第三十六条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 23 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位位和股东有限责任损害公司债权人的利 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任； | 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任； |
| 24 | 第四十条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 25 | 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力 | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； | 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| 26 | 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 |
| 27 | 第四十三条公司提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过 | 第四十八条公司提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 后还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。 | 应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。 |
| 28 | 第四十四条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定的公司董事总数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | |
| 29 | 第四十五条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为
公司住所地或会议通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络等方式为股东提供便
利。 |
| 30 | 第四十七条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 31 | 第四十八条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变 | 第五十四条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 32 | 第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的股东可以自行召集和主持。 |
| 33 | 第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于10%。 |
| 34 | 第五十一条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 35 | 第五十二条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 36 | 第五十四条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 37 | 第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 38 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 39 | 第六十条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 40 | 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 41 | 第六十二条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 42 | 第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 43 | 第六十五条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 44 | 第六十七条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 45 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 | 第七十三条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 46 | 第六十九条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 47 | 第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 48 | 第七十一条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 49 | 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： | 第七十八条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 50 | 第七十四条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 51 | 第七十六条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 | 第八十一条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 表决权的2/3以上通过。 | |
| 52 | 第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 53 | 第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 54 | 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 |
| 55 | 第八十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 56 | 第八十二条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向监事会提出
非职工代表监事候选人的提名，监事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过
公司职工代表大会选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事候选人的提名方
式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会提出非独立董事候选人
的提名；董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会提出独立董事候选人
的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表董事通过公
司职工代表大会选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 |
| 57 | 第八十三条股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 | 第八十八条股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 份比例在百分之三十及以上的公司，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会表决实行累积投票者应执
行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股票
总数的半数。如当选董事或者监事不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 | 十及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
股东会表决实行累积投票者应执行以
下原则：
（一）董事候选人可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持股票总数的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东会补选。如2位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会补选。如2位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可以当选的，对该等得票
相同的董事或者监事候选人需要单独进
行再次投票选举。 | 的限制只能有部分人士可以当选的，对该等
得票相同的董事候选人需要单独进行再次
投票选举。 |
| 58 | 第八十五条股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 59 | 第八十九条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 60 | 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束之后立即就
任。 |
| 61 | 第九十六条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 | 第一百零一条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
6.被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
7.被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满；
8.法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 62 | 第九十七条董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 | 第一百零二条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设职工代表董事一名，通过公司
职工代表大会选举产生。 |
| 63 | 第九十八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 64 | 第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 65 | 第一百零一条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除存在本章程第一百零一条规定情形
或法律、行政法规另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、深交所规定和
本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。 |
| 66 | 第一百零二条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 | 第一百零七条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 期间不少于三年。 | 职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 67 | -- | 第一百零八条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 68 | 第一百零四条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 69 | 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 删除 |
| 70 | 第一百零六条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零七条董事会由五名董事组
成，设董事长一人。
第一百一十二条董事会设董事长1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股
东会负责。董事会由七名董事组成，设董事
长一人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 71 | 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十二条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 72 | 第一百一十四条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 73 | 第一百一十五条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 74 | 第一百一十六条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 75 | 第一百二十条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 | 第一百二十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 76 | -- | 第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 77 | -- | 第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，以及行使本章程及公司有关制度规定的
职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3
名，由不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 78 | 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。设副总经理若
干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 79 | 第一百二十六条本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 | 第一百四十三条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 员。 | |
| 80 | 第一百三十一条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 81 | 第一百三十五条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 82 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条监事的任期每届为
三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，设主席1名，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规和深圳证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向
股东大会报告，并及时披露，也可以直接 | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 向监管机构报告。
第一百四十七条监事会每6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经公司半数以上监
事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十九条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 83 | 第一百五十二条公司设党支部书记
1名，纪检委员1名，其他党支部成员若
干名。党支部成员的职数按上级党组织批
复设置。符合条件的党支部成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、总经理、
经营层，董事会、监事会、总经理、经营
层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党支部。 | 第一百五十五条公司设党支部书记1
名，纪检委员1名，其他党支部成员若干名。
党支部成员的职数按上级党组织批复设置。
符合条件的党支部成员可以通过法定程序
进入董事会、总经理、经营层，董事会、总
经理、经营层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党支部。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 84 | 第一百五十三条公司党支部的职权
包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公
司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家方针政策
在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院和上级党组织的决策部署，保证企业改
革发展的正确方向；
（三）支持股东大会、董事会、监
事会、总经理、经营层依法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重
要决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作，加
强党支部的自身建设，领导思想政治和精
神文明建设工作，领导公司工会、共青团
开展工作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定
的事项。 | 第一百五十六条公司党支部的职权包
括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司
生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家方针政策在
本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和
上级党组织的决策部署，保证企业改革发展
的正确方向；
（三）支持股东会、董事会、总经理、
经营层依法行使职权；
（四）贯彻执行上级党组织有关重要
决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作，加强
党支部的自身建设，领导思想政治和精神文
明建设工作，领导公司工会、共青团开展工
作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定的
事项。 |
| 85 | 第一百五十六条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 86 | 第一百五十八条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 87 | 第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 88 | 第一百六十条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 | 第一百六十三条公司股东会对利润分
配方案作出决议后2个月内，或者公司董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后2个月内，
公司须完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 89 | 第一百六十二条公司的利润分配制
度具体规定如下：
（一）董事会、监事会、股东大会对
利润分配政策研究论证程序和决策机制
1.定期报告公布前，公司董事会应
在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3.公司董事会制定具体的利润分配
预案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应当对
留存的当年未分配利润的使用计划安排
或原则进行说明。
4.公司董事会审议并在定期报告中
公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当征询独立董事意见，并在定期报告中
披露原因。
5.董事会、监事会和股东大会在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润 | 第一百六十五条公司的利润分配制度
具体规定如下：
（一）董事会、股东会对利润分配政策
研究论证程序和决策机制
1.定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案，独立董事应在制定现金分红预案时发
表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配预案中应当对留存的
当年未分配利润的使用计划安排或原则进
行说明。
4.公司董事会审议并在定期报告中公
告利润分配预案，提交股东会批准；公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当征询
独立董事意见，并在定期报告中披露原因。
5.董事会和股东会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（二）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较
大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政
策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度
亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定
的其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意；监事会在审议利润分配政策
调整时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
3.利润分配政策调整应分别经董事
会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整
时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。 | “外部经营环境或者自身经营状况的较大
变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导
致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的
其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。
3.利润分配政策调整应经董事会审议
通过后方能提交股东会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因。股东会在审议利润分配政策
调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 90 | 第一百六十三条公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 91 | -- | 第一百六十七条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 92 | 第一百六十四条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十一条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 93 | 第一百六十六条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计
师事务所，经审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 94 | 第一百七十二条公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 95 | 第一百七十三条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召
开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。 | 删除 |
| 96 | -- | 第一百八十五条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 97 | 第一百七十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十六条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或《证券时报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 98 | 第一百八十一条公司分立，其财产
作相应的分割。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作
相应的分割。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或《证券时报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或
《证券时报》或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 99 | 第一百八十三条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十条公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》或《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 100 | -- | 第一百九十一条公司依照本章程一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程一百九十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》或《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 润。
第一百九十二条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 101 | 第一百八十五条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十五条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 102 | 第一百八十六条公司有前条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照该规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之 | 第一百九十六条公司有一百九十五
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 二以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 依照该规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因一百九十五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 103 | 第一百八十七条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 104 | 第一百八十八条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 | 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》或《证券时报》上或者国 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。 | 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 |
| 105 | 第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 106 | 第一百九十一条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零二条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 107 | 第一百九十二条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零三条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 108 | 第一百九十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； | 第二百零五条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 109 | 第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 110 | 第二百零一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 111 | 第二百零三条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订、“股东大会”均改为“股东会”及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见本公司指上述事项尚需提交股东会审议，待股东会审议通过后，公司将向登记机关办理变更登记、章程备案等相关手续。（未完）
