罗曼股份(605289):罗曼股份：重大投资管理制度
重大投资管理制度 （2025年 9月修订） 第一章总则 第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资（下称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 第二章重大投资决策范围 第四条本制度所称“重大投资”是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括下列事项： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票及其衍生品、基金、期货投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财、委托贷款； （八）董事会、股东会认定的其他事项。 上述购买资产，不包括购买原材料和日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内；上述出售资产，不包括销售公司产品和日常经营相关的资产出售行为。 第五条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。 短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。 长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。 第六条投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、本公司《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章重大投资的组织管理机构 第七条机构组成： （一）公司股东会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。 （二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 （三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 第四章重大投资审批权限及程序 第八条公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会充分讨论通过后，如在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 （一）对外投资达到以下条件的，应提交公司股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6.公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审议批准股东会权限范围以外，且达到以下条件的对外投资事宜：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 6.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除上述需要经董事会和股东会审议通过的重大投资事项外，其他重大投资由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第九条公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前还应当提交股东会审议。 第十条对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第十一条董事会办公室和财务部负责对公司对外投资项目进行可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估： （一）项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案； （二）项目立项后，董事会办公室和公司财务部负责邀请专业人员或聘请有资质的中介机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目方案，形成书面报告正式提交公司董事会。 第五章决策的执行及监督检查 第十二条公司重大投资项目的实施流程： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理代表签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资项目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计； （五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交财务部存档保管。 第十三条委托理财的特殊规定： （一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行前述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 （二）公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第十四条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要包括： （一）投资项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的现象； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （六）投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。 第十五条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第六章投资处置 第十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十八条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。 第七章档案管理 第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》等规定进行档案管理。 第二十条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议，会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。 第八章附则 第二十一条本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法规及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 上海罗曼科技股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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