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罗曼股份(605289):罗曼股份：承诺管理制度
| 时间：2025年09月22日 20:51:14 中财网 |
承诺管理制度
（2025年 9月修订）
第一章总则
第一条 为加强对上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员及其关联方、其他承诺人等（以下简称“承诺相关方”）以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 承诺指挂牌公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众或监管部门所做的保证和/或相关解决措施。
第二章承诺管理
第三条 承诺相关方作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
公司的实际控制人、股东、关联人、收购人和公司在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
承诺相关方应当及时将其作出的承诺事项告知公司，公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第四条 承诺相关方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺相关方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺相关方应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
承诺相关方对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺相关方作出追加承诺后应当及时通知公司董事会并公告。
第五条 公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
承诺相关方作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第六条出现以下情形的，承诺相关方可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺相关方应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行承诺义务。
第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，公司应当向股东提供网络投票方式，承诺相关方及其关联人应当回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。
第八条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，承诺相关方不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。
公司董事会应当积极督促承诺相关方遵守承诺。承诺相关方违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺相关方承担违约责任，并及时披露相关承诺相关方违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。
第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
公司股东、交易对方对公司或者相关资产报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。
公司应当在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在符合条件的媒体披露。
公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。
第三章附则
第十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2025年 9月 22日
中财网