金凯生科(301509):北京市中伦（青岛）律师事务所关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于2025年9月22日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1. 2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月22日下午14时召开金凯（辽宁）生命科技股份有限公司2025年第一次临时股东会。 2. 2025年8月23日，公司董事会以公告形式在中国证监会指定信息披露网站披露了《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，列明了本次股东会现场会议的时间和地点、股权登记日、召开方式、出席对象、审议议案、现场会议登记方式、参与网络投票的股东的身份要求与投票程序及其他事项等内容。 经本所律师核查，上述2025年第一次临时股东会的会议通知载明了应载明的相关内容，刊登日期距本次股东会会议召开日期不少于十五日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个工作日。 本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开程序 1. 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会现场会议于2025年9月22日（星期一）下午14时在辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路6号金凯（辽宁）生命科技股份有限公司会议室召开。 3. 根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月22日9:15-15:00期间的任意时间。 4. 本次会议由公司董事长FUMINWANG（王富民）先生主持。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东会的人员资格 经查验本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的主体资格证明文件、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果统计资料，本所律师确认，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： 1. 出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计3名，代表公司有效表决权的股份数为63,706,041股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的52.8915％。 2. 通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计114名，代表公司有效表决权的股份数为3,988,704股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的3.3116％。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计117名，代表公司有效表决权的股份数为67,694,745股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的56.2031％；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的中小股东共计115名，代表公司有效表决权的股份数为3,989,004股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的3.3118%。 3. 除上述出席本次股东会人员以外，列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，本所律师列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该类股东的资格进行核查。在参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1. 本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，未对会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。经本所律师核查，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东或股东代理人对现场表决结果未提出异议。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场表决和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的合并统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 5. 为保护中小投资者利益，本次股东会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公司章程》等有关规定。 （二）本次股东会的表决结果 根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，并经本所律师见证，本次股东会审议议案的表决结果如下： 1. 《关于调整第二届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意67,436,085股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6179%；反对256,560股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3790%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0031%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,730,344股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.5157%；反对256,560股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.4317%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0526%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 2. 《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施并使用自有资金向子公司增资的议案》 表决结果：同意67,412,685股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5833%；反对270,860股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4001%；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,706,944股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9291%；反对270,860股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.7902%；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2808%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 3. 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意67,550,085股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7863%；反对134,060股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1980%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0157%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,844,344股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3735%；反对134,060股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3607%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2657%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 4. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意67,539,585股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7708%；反对144,560股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2135%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0157%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,833,844股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1103%；反对144,560股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6240%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2657%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 5. 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 本议案逐项审议下列子议案： 5.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意67,432,685股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6129%；反对139,960股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2068%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1804%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,726,944股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4304%；反对139,960股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5086%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0609%。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 5.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意67,428,985股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6074%；反对144,760股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2138%；弃权121,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1787%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,723,244股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.3377%；反对144,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6290%；弃权121,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0333%。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 5.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意67,427,885股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6058%；反对139,460股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2060%；弃权127,400股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1882%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,722,144股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.3101%；反对139,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4961%；弃权127,400股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1938%。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 6. 《关于修订公司内部治理制度的议案》 本议案逐项审议下列子议案： 6.01《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 表决结果：同意67,413,685股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5848%；反对158,960股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2348%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1804%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,707,944股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9541%；反对158,960股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9850%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0609%。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.02《关于修订<重大交易决策制度>的议案》 表决结果：同意67,413,185股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持99.5841% 159,460 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议所有股东及股 东代理人所持有效表决权股份总数的0.2356%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1804%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,707,444股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9416%；反对159,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9975%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0609%。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意67,413,485股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5845%；反对159,160股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2351%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1804%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,707,744股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9491%；反对159,160股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9900%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0609%。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意67,409,485股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5786%；反对163,160股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2410%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1804%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,703,744股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8488%；反对163,160股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0902%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0609%。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意67,415,285股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5872%；反对157,360股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2325%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股0.1804% 份总数的 。 其中，中小投资者表决情况：同意3,709,544股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9942%；反对157,360股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9448%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃10,600 3.0609% 权 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.06《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意67,418,485股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5919%；反对265,660股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3924%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0157%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,712,744股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0745%；反对265,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.6598%；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2657%。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 6.07《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 表决结果：同意67,413,685股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5848%；反对158,960股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2348%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股0.1804% 份总数的 。 其中，中小投资者表决情况：同意3,707,944股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9541%；反对158,960股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9850%；弃权122,100股（其中，因未投票默认弃10,600 3.0609% 权 股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 。 本子议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 7. 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意3,715,144股，占出席会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.1346%；反对262,260股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的6.5746%；弃权11,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2908%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,715,144股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1346%；反对262,260股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5746%；弃权11,600股（其中，因未投票默认弃权10,600股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2908%。 关联股东Kingchem(China)HoldingLLC、阜新凯润同创资产管理咨询中心（有限合伙）已就本议案回避表决。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 综上，本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。）四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） （本页为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（青岛）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：_______________ 李海容 经办律师：_______________ 年 月 日 中财网
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