德尔股份(300473):众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
原标题:德尔股份:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿） 关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 众会字（2025）第10519号 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师事务所”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义：
问题1、关于标的资产收入...............................................................................1 问题2、关于标的资产营业成本和期间费用...................................................30问题1、关于标的资产收入 申请文件显示：（1）报告期各期，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称爱卓智能或标的资产）营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长原因主要系江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司等主要客户的订单持续放量。（2）报告期各期，标的资产收入增长率分别为9.93%和68.95%，同行业可比公司平均收入增长率分别为7.93%和15.98%；标的资产归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%，同行业可比公司平均归母净利润增长率分别为19.94%和26.48%。（3）报告期各期，标的资产第四季度收入占比分别为26.05%和30.69%。（4）报告期各期，部分主要客户函证存在回函金额不符情况，主要原因为入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与标的资产根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。 请上市公司：（1）列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响。（2）结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收入增长的可持续性。（3）结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定。（4）补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关收入确认是否符合会计准则相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。 【回复】 一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响 （一）终端客户主要车型的配套产品收入金额 报告期内，标的公司营业收入构成如下：
报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：
标的公司包覆件业务遵循行业流程惯例，项目经历了小批量生产的过程，2024年已实现大批量生产，已具备稳定、成熟的生产供应能力。 （二）终端客户主要车型的销量变动对标的公司收入变动的影响 报告期内，终端客户对应主要车型销量变动情况、标的公司配套产品收入变动情况对比分析如下：
如上表所示，标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，主要系标的公司实现众多新项目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司份额增长（根据汽车零部件行业惯例，下游客户为降低供应链风险、保障产品质量，通常会选取2个或以上厂商作为量产配套的供应商，并根据市场需求、供应商供货情况等在选定的供应商中择优分配产品的供货份额）等因素综合所致。 具体而言：（1）2024年度收入规模增长主要系瑞虎8、瑞虎7、智界R7等项目开始量产并顺利爬坡,以及红旗H5、红旗EQ5、红旗HS3、红旗H6、瑞虎9、福特领睿等项目业务规模增长所致；（2）2025年1-6月收入规模增长主要系红旗HS5等项目开始量产并顺利爬坡，以及红旗H5、红旗HS3、红旗H6、瑞虎7、智界R7、福特领睿等项目业务规模增长所致。 标的公司一般作为一级供应商或者二级供应商配套终端整车厂客户。根据汽车零部件行业惯例，终端整车厂客户在选取某个车型的车门、座椅等内饰件大总2 成时通常会选取 个或以上厂商作为量产配套的一级供应商，同时整车厂可能指定该等一级供应商同时向标的公司采购特定覆膜件或包覆件产品以确保整车内饰设计的一致性。因此，标的公司存在同一个车型项目向多个不同客户（一级供应商）同时销售的情况。 综上，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符。 （三）年降机制对标的公司收入变动的影响 报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。 根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降），年降比例一般在3%至5%左右。 报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
（四）报告期内综合单价下降具有合理性，汽车内饰件产品的附加值和单价高低无关，标的公司收入增长并非依赖低附加值业务驱动 1、报告期内综合单价下降具有合理性 报告期内，标的公司单价变动情况如下：
标的公司2024年度包覆件产品单价同比上升298.51%，主要系2023年度包覆件产品主要配套北汽BJ40、单价相对较低，2024年度单价相对较高的红旗H5、瑞虎7及智界R7配套产品销售占比提升。2025年1-6月包覆件产品单价较上年下降22.23%，主要系瑞虎7及智界R7配套产品销售占比提升，红旗H5配套产品销售占比下降，而前者单价低于后者。 2、汽车内饰件产品的附加值和单价高低无关 基于汽车内饰件行业特点，汽车内饰件产品单价主要取决于产品材质、尺寸、集成度等多种因素，而产品附加值主要由供应商的品牌口碑、质量品控、设计生产能力、工艺技术及定制化客户服务能力等因素决定，因此，汽车内饰件产品的附加值和单价高低无关。 3、标的公司收入增长并非依赖低附加值业务驱动 标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，产品综合单价有所波动（各期分别为130.41元/套、112.65元/套、119.93元/套），其中：（1）2024年度收入增长主要驱动因素是单价较低的红旗H5/HS3/H6光板件、瑞虎8、瑞虎7、智界R7等项目业务规模增长，次要驱动因素是单价较高的红旗H5/HS3/H6总成件、红旗EQ5、瑞虎9、福特领睿等项目业务规模增长，因此导致2024年度产品综合单价有所下降；（2）2025年1-6月收入增长主要驱动因素是单价较高的红旗HS5/H5/HS3/H6总成件、福特领睿等项目业务规模增长，次要驱动因素是单价较低的红旗HS5/H5/HS3/H6光板件、瑞虎7、智界R7等项目业务规模增长，因此导致2025年1-6月产品综合单价有所上升。如前述，汽车内饰件产品的附加值和单价高低无关，标的公司凭借成熟先进的设计生产工艺、良好的品控及口碑、优秀的客户定制化服务能力能够持续获取新客户、新项目并保障销售产品的附加综上所述，标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，主要系标的公司实现众多新项目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司份额增长等因素综合所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是配套一汽、奇瑞的业务增长成为标的公司营业收入增长的主要动力。 二、结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收入增长的可持续性 （一）汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局 1、行业发展趋势 （1）汽车消费属性升级，内饰个性化、智能化发展 随着大众消费能力的增强，消费者需求层次不断提升，其对汽车的需求亦从单一的出行工具逐步转变为集驾乘出行、工作、休闲、娱乐、时尚于一体的“第三生活空间”，消费升级趋势明显。汽车内饰作为直接与消费者交互的元素，对消费者购车决策有重要影响，各汽车整车生产厂亦更加注重对内饰设计。伴随着汽车消费者需求的不断升级，汽车内饰行业出现个性化、智能化发展趋势，同时汽车内饰件附加价值也不断提升，更精细的车内氛围营造诉求和交互感受等，使得内饰成本占整车成本的比重已由2012年的约12%逐年提升至2020年以后的20%以上。 （2）自主品牌及新势力崛起，带动国产汽车饰件厂商持续成长 近年来，国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，来源于自主品牌在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车出口量自2021年也快速增长，由2020年的100.2万辆增长至2024年的585.9万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。 （3）整车厂降本诉求和快速迭代诉求提升，国产饰件厂商有望进一步扩大份额 随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速度优势，份额有望进一步增长。 2、行业竞争格局 汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商的竞争格局。 一级供应商一般系整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司、规模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商，从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制了发动机、车身等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。 规模较大的民营汽车配件企业，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质量和成本具有竞争力。 二级、三级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素。相对于三级供应商，二级供应商对市场反映灵敏，经营机制灵活，产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平，目前处于高速发展阶段。 受益于我国新能源汽车行业的迅速崛起、汽配行业国产替代逐步深入、本土品牌在豪华汽车市场攻城略地、消费者对于汽车内饰的需求标准越来越高，汽车内饰行业迎来快速发展，内饰件市场空间呈增长趋势。根据西南证券《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场空间预测如下表所示：
1）上海岱美汽车内饰件股份有限公司（岱美股份，603730） 主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国，墨西哥等地均建有生产基地，并在日本、德国、韩国、英国，西班牙等国家设立有境外销售和服务网络。公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系。 2）宁波双林汽车部件股份有限公司（双林股份，300100） 主营业务是汽车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包括汽车内外饰及精密零部件、轮毂轴承等。 3）明新旭腾新材料股份有限公司（明新旭腾，605068） 主营业务是汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品是牛皮革整皮、牛皮革裁片、超纤革、绒面超纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分市场的内资企业之一，已深耕十余年。 4）上海通领汽车科技股份有限公司（通领科技，834081） 主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，及相关模具的研发和销售，是国内应用INS/IMD工艺专业生产汽车内饰件产品的重要企业之一，公司主要产品为汽车内饰件，产品主要包括汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央控制台总成等，系部分整车厂一级供应商或二级供应商。 5）广西双英集团股份有限公司（双英集团，874617） 公司目前围绕汽车座椅、汽车内外饰件建立起较为完善的产品体系。公司主要产品包括各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件，以及精密模具等。 综上，我国汽车内饰行业景气度较好，为标的公司发展提供了良好的市场环境及成长空间。同时，我国汽车内饰件行业参与者众多，竞争格局较为分散，单一企业难以布局所有细分产品，标的公司深耕内饰件主业，在细分领域具有一定的竞争力，自身业务发展态势良好。 （二）标的资产竞争优势 1、品牌及客户优势 标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，标的公司与众多国内知名整车厂建立了长期稳定的业务合作。通过多年来的稳定经营，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象，与多家国内外知名整车厂企业及汽车内饰一级供应商建立了稳定的合作关系，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。 2、技术与工艺优势 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。 标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。 3、产业集群区位优势 标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优质的人力资源。 4、管理优势 标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。 报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率及管理费用率比较情况如下：
5、快速响应优势 随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求，也对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，模具设计开发时间由2-3个月缩短至1-2个月。 综上，标的公司具有品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、管理优势、快速响应优势，其竞争优势为其未来收入增长的可持续性提供了有力的保障。 （三）新增合作或定点项目情况 1、已定点项目放量支撑评估预测期业绩表现
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