德尔股份(300473):阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 金证证（上海）资产评评估有限公公司 20255年 9月 222日 目 录 声 明 .............................................................................................................................................................. 2 摘 要 .............................................................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................................................. 5 一、? 委托人、被评估单单位和其他资产评估报报告使用人概况 ............................................ 5 二、? 评估目的 ................................................................................................................................ 9 三、? 评估对象和评估范范围 ........................................................................................................ 10 四、? 价值类型 .............................................................................................................................. 17 五、? 评估基准日 ......................................................................................................................... 17 六、? 评估依据 .............................................................................................................................. 18 七、? 评估方法 .............................................................................................................................. 20 八、? 评估程序实施过程程和情况 ............................................................................................... 23 九、? 评估假设 .............................................................................................................................. 25 十、? 评估结论 .............................................................................................................................. 26 十一一、?特别事项说明 ..................................................................................................................... 27 十二二、?资产评估报告使用用限制说明 .......................................................................................... 30 十三三、?资产评估报告日 ................................................................................................................. 30 附 件 ............................................................................................................................................................ 32 声 明 一、本资产评估估报告依据据财政部发布布的资产评评估基本准则和中国资资产评估协会发布的资产评估估执业准则和和职业道德德准则编制。。 二、委托人或者者其他资产产评估报告使使用人应当当按照法律、行政法规规规定及本本资产评估报告载明明的使用范围围使用资产产评估报告；；委托人或或者其他资产评估报告告使用人违违反前述规定使用资资产评估报告告的，本资资产评估机构构及资产评评估师不承担担责任。 本资资产评估报告告仅供委托托人、资产评评估委托合合同中约定的其他资产产评估报告告使用人使用；除此此之外，其他他任何机构构和个人不能能成为资产产评估报告的的使用人。 本资资产评估机构构及资产评评估师提示资资产评估报报告使用人应当正确理理解和使用评估结论，评估结论论不等同于评评估对象可可实现价格，，评估结论论不应当被认为是对评评估对象可可实现价格的保证。 三、本资产评估估机构及资资产评估师遵遵守法律、行政法规和资产评估估准则，坚持独立、客观和公公正的原则，，并对所出出具的资产评评估报告依依法承担责任任。 四、评估对象涉涉及的资产产和负债清单单、未来收收益预测资料由委托人人、被评估估单位申报并经其采采用签名、盖盖章或法律律允许的其他他方式确认认；委托人和其他相关关当事人依依法对其提供资料的的真实性、完完整性、合合法性负责。。 五、本资产评估估机构及资资产评估师与与资产评估估报告中的评估对象没没有现存或者预期的利益关系系；与相关当当事人没有有现存或者预预期的利益益关系，对相相关当事人人不存在偏见见。 六、资产评估师师已经对资资产评估报告告中的评估估对象及其所涉及资产产进行现场调查；已经对评估估对象及其所所涉及资产产的法律权属属状况给予予必要的关注，对评估估对象及其其所涉及资产的法律律权属资料进进行了查验验，对已经发发现的问题题进行了如实披露，并并且已提请请委托人及其他相关关当事人完善善产权以满满足出具资产产评估报告告的要求。 七、本资产评估估机构出具具的资产评估估报告中的的分析、判断和结果受受资产评估估报告中假设和限制制条件的限制制，资产评评估报告使用用人应当充充分考虑资产评估报告告中载明的假设、限制条件、特别事项说说明及其对对评估结论的的影响。 阜新德尔尔汽车部件件股份有限限公司拟发发行股份购购买资产所涉及的的 爱卓卓智能科技技（上海）有限公公司股东全全部权益价价值 资产评估报报告 摘 要 被评评估单位：爱爱卓智能科科技（上海））有限公司司。 经济济行为：阜新新德尔汽车车部件股份有有限公司拟拟发行股份向上海德迩迩实业集团有限公司购买其所所持有的爱卓卓智能科技技（上海）有有限公司 770.00%股权及拟以零对对价受让上上海兴百昌企业管理理咨询合伙企企业（有限限合伙）持有有爱卓智能能科技（上海海）有限公公司 30.00%%股权（系未实缴的的认缴出资额额），2025年年 1月 17日金证（上上海）资产评估有限公公司出具了《阜新德尔汽车部部件股份有限限公司拟发发行股份购买买资产所涉涉及的爱卓智能科技（（上海）有限公司股东全部权权益价值资产产评估报告告》（金证评评报字【20224】第 04855号），评估估基准日为 2024年 9月 30日。。在评估结论有效期内内上述经济行为事宜尚尚未获得深圳证券交易易所的批准准以及取得中国证券券监督管理委委员会的注注册，本次评评估为相关交交易于 20255年 6月 30日的价格提提供参考，专供深圳圳证券交易所所审核。 评估估目的：发行行股份购买买资产。 评估估对象：爱卓卓智能科技技（上海）有有限公司的的股东全部权权益价值。 评估估范围：爱卓卓智能科技技（上海）有有限公司的的全部资产和负债，包包括流动资产、长期应收款、长期股权投投资、固定定资产、无形形资产、长长期待摊费用、递延所所得税资产及负债。 母公司报报表总资产账账面价值 2447,007,352.002元，总负负债账面价值 190,248,1115.47元，所有者权益账面价价值 56,759,2236.55元；合并报表总总资产账面面价值 393,4422,600.36元元，总负债债账面价值304,409,7330.27元，所所有者权益账面价值 889,012,870.009元，归属于母公司所所有者权益益账面价值89,012,8700.09元。 价值值类型：市场场价值。 评估估基准日：22025年 6月月 30日。 评估估方法：收益益法和市场场法。 评估估结论：本评评估报告选选取收益法评评估结果作作为评估结论。经收益益法评估，被评估单位股东全全部权益于评评估基准日日的市场价值值为人民币币 30,000.00万元，大写写叁亿元整。 评估估结论使用有有效期：为为评估基准日日起壹年，即有效期至至 2026年 66月 29日截截止。 特别别事项说明：：本次评估估涉及权属瑕瑕疵、抵押押担保等可能影响评估估结论的特特别事项，详见本报报告正文的““特别事项说说明”部分。 阜新德尔尔汽车部件件股份有限限公司拟发发行股份购购买资产所涉及的的 爱卓卓智能科技技（上海）有限公公司股东全全部权益价价值 资产评估报报告 正 文 阜新德尔尔汽车部件股股份有限公公司： 金证证（上海）资资产评估有有限公司接受受贵方的委委托，按照法律、行政政法规和资产评估准则的规定定，坚持独立立、客观和和公正的原则则，采用收收益法和市场法，按照照必要的评评估程序，对阜新德德尔汽车部件件股份有限限公司拟发行行股份购买买资产之经济行为所涉涉及的爱卓卓智能科技（上海）有限公司股股东全部权益在 2025年年 6月 30日日的市场价价值进行了评评估。现将将资产评估情况报告告如下： 一、 委托人、被被评估单位位和其他资产评估报告告使用人概况 （一一）委托人 企业业名称：阜新新德尔汽车车部件股份有有限公司 证券券简称：德尔尔股份 证券券代码：3000473.SZ 企业业类型：股份份有限公司司（中外合资资、上市） 住 所：阜新新市经济开开发区 E路 55号 法定定代表人：李李毅 注册册资本：人民民币 15,097.3101万元 经营营范围：一般般项目：汽汽车零部件研研发，汽车车零部件及配件制造，汽车零配配件零售，汽车零配配件批发，电电机及其控控制系统研发发，电动机机制造，机械电气设备备销售，新新材料技术研发，合合成材料制造造（不含危危险化学品）），特种陶瓷瓷制品销售售，智能控制制系统集成成，货物进出口，技技术进出口（（除依法须须经批准的项项目外，凭凭营业执照依依法自主开开展经营活动动） （二二）被评估单单位 1. 基本情况 企业业名称：爱卓卓智能科技技（上海）有有限公司 企业业类型：有限限责任公司司（自然人投投资或控股股） 住 所：上海海市宝山区区园新路 1855号 法定定代表人：李李毅 注册册资本：人民民币 1,089.33313万元 经营营范围：从事事智能科技技领域内的技技术开发、技术咨询、技术转让让、技术服服务；表层防护工程程塑料和装饰饰工程塑料料及其相关制制品的生产产，模具、检具及其相相关产品的设计、开发、制造造，销售自产产产品；集集成后视镜、电子产品品的设计、开发、销售售；集成后视镜、电子产品的的制造（限分分支机构经经营）；并提提供技术咨询询及技术服服务。【依法法须经批准的的项目,经相关部门门批准后方可可开展经营营活动】 2. 历史沿革 20055年 12月，爱卓塑料（（上海）有限限公司由美美国 ATRA PPlastics, Inc出出资组建，注册资本为 100万万美元。 20199年 4月，公司由“爱卓塑料（上上海）有限公司”更名为为“爱卓智能能科技（上上海）有限公司”（以以下简称“上上海爱卓”）。 20200年 12月，美国 ATRA Plastics, Inc退出，上海海德迩实业集团有限公公司受让其其持有的上海爱卓 1000%股权。公司原注册册资本为 1000万美元，由于实缴分分多次完成成，其中 17万美元按2006年 66月 15日汇汇率 7.9999换算为人民民币 135.99883万元；500万美元按按 2007年 8月 8日汇率 7.5759换算为人民民币 378.79950万元；220万美元按按 2007年 99月 21日汇汇率 7.5050换算为人民币 150..1000万元；；10万美元元按 2007年年 9月 29日日汇率 7.51008换算为人人民币 75.1080万元；3万美元按 2007年 10月 8日汇汇率 7.5102换算为人民民币 22.5306万元。1000万美元合合计换算为人民币 7662.5319万元元，故上海海爱卓注册资资本由 100..00万美元变变更为 762..531900万元元人民币。 同时，企企业类型由有有限责任公公司（外国法法人独资）变更为有限责任公司司（非自然然人投资或控股的法法人独资）。本次变更完完成后，上海海德迩实业业集团有限公公司持有上上海爱卓 1000%股权。 2021年 6月，上上海兴百昌企业管理咨咨询合伙企企业（有限合合伙）向上海海爱卓增资资 326.7994万元人民民币，截至评评估基准日日尚未完成实实缴。同时时，企业类型由有限责责任公司（非自然人投资或控控股的法人独独资）变更更为有限责任任公司（自自然人投资或或控股）。本本次变更完完成后，公司的注册册资本增加至至 1,089.33113万元。 截至至评估基准日日 2025年 66月 30日，爱卓智能科技（上海海）有限公公司的股东情情况如下： 注册资本（万万元） 实收资本（万元） 序号 股东名称称 金额 占比 金额 占比 1 上海德迩实业业集团 762.5319 70% 762.5319 100.00% 2 上上海兴百昌企业业管理咨询合伙伙企业（有限合合伙） 326.7994 30% 000.0000 0.00% 合计 11,089.3313 100% 762.5319 100.00% 3. 企业经营概概况 爱卓卓智能科技（（上海）有有限公司成立立于 2005年年，主营业务为汽车覆覆膜饰件、汽车包覆饰件的研研发、生产和和销售。经经过 20年的的主业深耕，公司获得得了数十项发发明专利、实用新型专利、软软件著作权等等知识产权权，并获得了了集产品设设计、模具开发、精益益制造等全全栈式自研技术。作为为国内专业业生产汽车内内饰件产品品的主流企业之一，公司获得了国国家高新技技术企业、上海市专专精特新中小小企业等荣荣誉称号。 上海海爱卓自成立立以来一直直以为客户创创造价值为为目标，致力于为客户户提供美观观、舒适、环保的汽汽车内饰件产产品。经多多年运营沉淀淀，企业已已积累众多优质的客户户资源，主要客户包括一汽红红旗、小鹏、、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰饰、宁波华翔、舜宇精精工等国内外知名整车厂或者者汽车零部件件一级供应应商，并最终终配套红旗旗、奇瑞（含智界）、丰田、江铃铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车车厂。公司目前取得了了 ISO/TS169949认证、114001环境体体系认证、SQ-MARK体系认证证、CKQC-DDM体系认证、KIA体系认证、日日产 ASES体体系认证、KNA-KSES体系认证等多项资资质。 上海海爱卓主要致致力于汽车车内饰件领域域，产品主主要包括汽车覆膜饰件件、汽车包覆饰件两大板块。其中：汽车车覆膜内饰件主要包括括门板饰条、仪表饰条条、中央面板板、换挡装装饰板等；汽车包覆覆件系利用纺纺织材料、PPVC材料、PPU材料或真真皮等软包材料进行包包覆处理的的内饰件，主要产品品包括门板包包覆件、仪仪表包覆件、座椅扶手手包覆件等。下表为公公司生产的主要产品的图示及及应用场景：：
金额额单位：万元 持股股比例 企业名称 成立时间 注册资资本 直接 间接 爱卓卓智能科技（常州）有限公司 2021年年 4月 3,0000.00 100% 爱卓卓智能科技（安安庆）有限公司 2024年年 1月 1,0000.00 100% 爱卓卓智能科技（（常州）有有限公司是上上海爱卓位位于常州的生产基地，主要生产覆膜件和少量包覆覆件。爱卓智智能科技（（安庆）有限限公司于 22024年 1月月成立，20224年 5月开开始生产，主要生产产包覆件。 5. 近年资产、财务、经营状况 企业业近两年一期期（合并报报表）的财务务状况和经经营成果概况况如下： 金额额单位：万元 负债合计 17,929.800 33,169.47 30,440.97 所有者权益益合计 3,895.911 6,254.56 8,901.29 归属于母公公司所有者权益益合计 3,895.911 6,254.56 8,901.29 利润总额 1,332.155 2,672.94 3,101.78 净利润 1,425.888 2,358.65 2,646.73 归属于母公公司所有者的净净利润 1,425.888 2,358.65 2,646.73 企业业近两年一期期（母公司司报表）的财财务状况和和经营成果概概况如下： 金额额单位：万元 负债合计 15,082.866 23,032.14 19,024.81 所有者权益益合计 4,230.877 5,183.39 5,675.92 利润总额 1,969.300 1,124.12 583.16 净利润 1,794.144 952.52 492.53 被评评估单位近两两年一期的的财务报表均均已经众华华会计师事务所（特殊殊普通合伙伙）审计，并出具了了无保留意见见审计报告告。 被评评估单位存在在以下税收收优惠： 1.企业业所得税税税收优惠 根据据《关于公示示 2024年上海市第一一批拟认定高新技术企企业名单的的通知》（沪高企认办〔2024〕14号），公公司被认定为为高新技术术企业，证书书编号 GR22021310005118，根据《《中华人民共和国企企业所得税法法》、《中华华人民共和国国企业所得得税法实施条例》有关关高新技术术企业税收优惠的规规定，2024-22027度减按按 15%的税率率计缴企业业所得税。 根据据《关于对 2024年常州市高新技术术企业培育育拟入库企业业名单的公公示》（常科发发〔2024〕72号），公公司子公司司常州爱卓被被认定为高高新技术企业业，证书编编号 GR2024432015498，根据《中华人民共共和国企业所所得税法》、、《中华人民民共和国企企业所得税法实施条例例》有关高高新技术企业税收优优惠的规定，，2024-20277度减按 155%的税率计计缴企业所得得税。 （三三）资产评估估委托合同同约定的其他他资产评估估报告使用人 资产产评估委托合合同约定的的其他资产评评估报告使使用人为委托托人聘请的的财务顾问。 除委委托人、资产产评估委托托合同中约定定的其他资资产评估报告使用人之之外，其他他任何机构和个人不不能成为资产产评估报告告的使用人。。 二、 评估目的 阜新新德尔汽车部部件股份有有限公司拟发发行股份向向上海德迩实业集团有有限公司购买其所持有的爱卓卓智能科技（（上海）有有限公司 700.00%股权及及拟以零对价受让上海海兴百昌企企业管理咨询合伙企企业（有限合合伙）持有有爱卓智能科科技（上海海）有限公司司 30.00%股股权（系未未实缴的认缴出资额额），2025年年 1月 17日日金证（上海）资产评评估有限公司出具了《阜新德尔汽车部件股份有限限公司拟发行行股份购买买资产所涉及及的爱卓智智能科技（上海）有限限公司股东全部权益价值资产产评估报告》》（金证评报报字【20244】第 0485号），评估基准日为 22024年 9月月 30日。 在评估结结论有效期内内上述经济济行为事宜尚尚未获得深深圳证券交易所的批准准以及取得得中国证券监督管理理委员会的注注册，本次评估为相关关交易于 20025年 6月 30日的价格格提供参考考，专供深圳证券交交易所审核。。为此需要要对爱卓智能能科技（上上海）有限公司的股东东全部权益益价值进行评估，为为上述经济行行为提供价价值参考依据据。 三、 评估对象和和评估范围围 （一一）评估对象象和评估范范围概况 本次次评估对象为为爱卓智能能科技（上海海）有限公公司的股东全全部权益价价值。 本次次评估范围为为爱卓智能能科技（上海海）有限公公司的全部资产和负债债，包括流流动资产、长期应收收款、长期股股权投资、固定资产、无形资产产、长期待摊费用、递递延所得税税资产及负债。母公公司报表总资资产账面价价值 247,007,352.02元，总负债账面价值 1900,248,115.47元，所有者权益账账面价值 56,759,236.55元；合并报报表总资产产账面价值 393,422,6000.36元，总负债账面价值 304,,409,730.27元，所有者者权益账面面价值 89,012,870.09元，归属于母母公司所有者权益账面价值 899,012,870.099元。 委托托评估对象和和评估范围围与经济行为为涉及的评评估对象和评估范围一一致，并经经众华会计师事务所所（特殊普通通合伙）审审计，审计报报告为无保保留意见。 （二二）评估范围围内主要资资产概况 本次次评估范围（（合并口径径）中的主要要资产包括括流动资产、固定资产产、在建工工程、长期待摊费用用和无形资产产。 流动动资产主要包包括货币资资金、应收票票据、应收收账款、应收款项融资资、预付账账款、其他应收款、存货、合同同资产、一一年内到期的的非流动资资产和其他流流动资产。 固定定资产-设备包括机器设设备、运输设备、电子子及其他设备，共计 4431台（辆）），账面原值 50,272,334.69元，账面价值 25,680,946..69元，均处处于正常使使用状态。 长期期待摊费用系系模具和装装修费摊销，，账面价值值 8,643,361.72元，共 447项。 无形形资产-其他无形资产共共计 102项，，包括外购购软件 8项、、专利权 522项、商标权权 28项、著作权 133项、域名 1项，其中中专利权 522项、商标权权 28项、著著作权 13项项、域名 1项账面未反映。企企业拥有的专专利权、商商标权、著作作权和域名名清单如下：： 专利权清单单
商标权清单单
软软件著作权清清单 序号 权利利人 名名称 版版本号 登记号 首次发发表日期 1 上海 爱卓汽车车零件 MES系统统 VV1.0 2023SR0940702 20223/6/7 2 上海 爱卓汽车车零件切割管理理控制软件 VV1.0.0 2023SR0388032 2022/11/4 3 上海 爱卓汽车车零部件热熔焊焊接自动化系统统 VV1.0.0 2022SR0101704 2021/12/1 序号 权利利人 名名称 版版本号 登记号 首次发发表日期 （未完）  |