特发信息(000070):特发信息投资管理制度（2025年9月)
投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资产运营的安全，提高投资收益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资主要是指以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）与股权投资。 证券投资适用公司的《证券投资管理制度》。除本制度所述投资类别外，根据实际情况应特别定义或新设类别的，由公司投资管理部门负责解释。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家、地方的法律法规、发展规划和产业政策； （二）符合公司发展战略规划和主业发展方向，原则上不得从事非主业投资；（三）原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高风险的投机活动（以长期投资为目的的股票投资行为及生产经营过程中的套期保值除外）以及高风险的委托理财等活动；在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，可自行开展货币基金、银行发行的理财产品； （四）投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（五）项目期收益原则上不低于行业同期平均水平（必要的战略布局及研发投入除外）； （六）原则上，公司因投资而新设法人的产权层级不得超过二级。 第四条 本制度适用于公司及其全资、控股企业（以下统称企业）的投资管理。 第二章 投资管理机构与职责 第五条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会和董事长、总经理在其权限范围内，对投资项目做出决策，其他任何部门和个人无权做出投资决定。 第六条 公司总经理、公司相关部门及企业可根据发展或业务需要作为项目投资发起人。 第七条 对于须提交公司董事会、股东会审议的投资项目，应首先提交公司董事会战略委员会审议通过。 第八条 公司总经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。 第九条 公司指定某一职能部门作为公司投资行为归口管理部门（本制度称投资管理部门）。职责如下： (一)公司投资管理制度的制订与修订； (二)编制公司投资规划及计划，审核企业投资规划及计划，统筹企业年度投资预算编制与执行情况报告、企业投资情况跟踪管理等工作； (三)公司作为投资主体直接投资的项目（简称公司直投项目），包括前期调研、组织可行性研究论证、推进审批程序、统筹实施等工作； (四)公司投资项目（不含企业自主决策）的立项、投资决策事项的审核；企业投资工作的绩效考核管理； (五)统筹企业投资项目（不含企业自主决策）的实施、中止、终止、退出等相关工作。 第十条 公司财务管理部参与公司直投项目的论证、企业投资项目的审核工作，重点就项目财务尽调、投资价值、财务模型、经济可行性、筹融资及资金管理（包括资本金配置、预算管理、融资方案）、税务筹划及管理、汇率及利率风险、成本管控、资产评估审核及备案等出具意见。 第十一条 公司人力资源部参与公司直投项目、所属企业投资项目相关的组织架构、人员架构、人力资源尽调、人才资源储备、薪酬体系的审核工作并出具意见。 第十二条 公司合规与风险管理部参与公司直投项目的论证、所属企业投资项目的审核工作，重点就项目法律尽调、合规、风险管理、内部控制等出具意见。 第十三条 公司审计部根据相关规定与工作要求，开展投资项目后评价及相关审计工作。 第十四条 公司其他职能部门根据部门职责要求、模块分工，对投资管理活动提供相关支持：技术中心负责审核项目技术可行性、党群工作部负责“党建入章”、办公室负责审核投资项目工程管理、安全生产事项等。 第三章 投资决策权限与程序 第十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二)交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (四)交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算，具体以上市公司有关监管规定为准。 第十六条 公司股东会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件，《股票上市规则》《公司章程》及本制度另有规定的除外。 第十七条 为满足日常经营和现有产业扩大再生产，以及发展公司战略规划确定的投资范围相关业务的需要，公司总经理有权在主业范围内自主决定投资事项，审批权限为拟投资项目单项（次）金额低于6000万元（控股及相对控股以上项目的投资项目按总投资额计算，参股的投资项目按权益部分计算）。总经理应在向董事会提交的年度工作报告中，向董事会汇报前款投资决策与执行情况。 第十八条 企业可以在其章程中制订规范投资的条款，或制订单独的规范投资的制度。 企业有关投资的制度规范需经过公司投资管理部门审核并经总经理办公会批准。 经公司总经理办公会讨论通过，可以在总经理固定资产购置投资权限范围内，给予企业总经理一定额度的固定资产购置权限。 第十九条 公司投资管理部门组织相关部门对投资项目进行初步评估，对投资申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的项目立项申请报告、可行性报告提交总经理审核。对重大投资项目可聘请专家或中介机构编制可行性研究报告，拟投资金额在1亿元人民币以上的项目，应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。对重大投资项目可行性报告中的风险及对策进行严格的复核评估，复核评估人员与可行性研究人员岗位必须分离。 第二十条 公司投资程序按照决策权限，采取逐级审核批准和授权管理的原则设定。申报投资项目审批，应上报完备的书面材料，主要包括（如涉及）：（一）公司投资项目申请报告； （二）可行性研究报告； （三）专家评审意见； （四）财务总监独立审核意见； （五）法律意见书； （六）风险评估报告； （七）项目融资方案； （八）境外投资项目的交易结构、项目公司或平台公司设置人员安排等方案；（九）审计报告； （十）资产评估报告或估值报告； （十一）收购项目商誉初始确认金额有关文件、业绩承诺书； （十二）股权转让方案，内容包括但不限于：转让方的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量、转让时限等； （十三）股份转让协议、产权转让协议或增资扩股协议； （十四）合资、合作方情况介绍、工商登记资料和资信证明； （十五）有关政府部门批复、专业技术鉴定等必要文件； （十六）要求提供的其他资料。 其中，申请报告需要简略阐明项目对公司的影响及意义、项目的前景、项目投资要达到的目的或目标、经济效益和发展战略目标、已经具备的基础和条件、资源需求配置、合作方情况、技术工艺需求和研发投入等等（具体以项目实际为准）。 项目申请报告提出后，按照公司投资管理部门、总经理、董事长、董事会、股东会的顺序进行审核批准；如投资额投资范围涉及董事会、股东会的项目，需经战略委员会前置审议。按照规定的决策权限，某项投资经过有决策权的主体审核通过后，即完成了项目的决策程序，进入实施阶段。 第四章 投资项目管理 第二十一条 投资项目的选择应符合公司发展战略。投资项目应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。 第二十二条 投资项目发起人在申请立项时，向公司投资管理部门应提交以下资料： (一)项目立项请示或股权代表报告； (二)预可行性研究报告； (三)有关会议纪要或文件； (四)其他相关资料。 第二十三条 总经理对投资项目进行审核后，按照本制度的决策权限批准投资或提请董事长提交董事会审议。总经理在审核投资项目时，需召开总经理办公会讨论后形成审核意见或做出决策。 第二十四条 投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负责人按批准的内容、决策人的意见和计划推进项目进程，包括建设管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向总经理报告工作。 第二十五条 公司建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务管理、产权管理、考核分配、干部人事、纪检监察、审计监督、外派监督等相关职能，形成合力，对投资项目实施过程进行监督管理，对各类投资项目实施情况进行定期检查和报告。企业应当重视境外项目安全风险防范，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。 第二十六条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十七条 投资项目在实施过程中出现重大变化，投资额超出预算20％以上，或比原计划滞后两年以上实施的，或投资项目变更后对公司不利的，必须重新按原审批程序履行决策程序。投资项目变更后不影响原投资项目目标达成或变更后对公司更有利的，报公司备案即可。 第二十八条 投资项目建成投产后，全部项目资料应分类管理，具体项目资料应由项目建设单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应经批准并由专门人员实施处理与销毁。项目投资形成的权益证书按照公司档案管理制度，由相关责任单位负责保管，建立详细的记录。 第五章 投资的转让、收回、中止、终止与退出 第二十九条 出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现。 第三十条 发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）公司认为有必要的其他情形。 第三十一条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策，转让与收回投资应指定专人负责进行。符合条件的投资项目（含境外投资项目）应进行完成总结，或实施中止、终止或退出管理，具体按照有关上市公司监管以及国资监管规定执行。 第六章 对被投资公司委派人员的管理 第三十二条 公司根据被投资公司的《章程》委派、推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人。 第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事（长）、总经理，或其他高级管理人员应接受公司以责任书形式签署的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 投资的财务管理及审计 第三十四条 公司财务管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对企业进行定期或专项审计。 第三十六条 企业的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计管理制度及有关规定。 第三十七条 对公司所投资形成的资产，应由财务管理部、内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期或不定期核查或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第三十八条 公司的投资行为应严格按照《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。 第三十九条 企业须遵循公司信息披露的管理制度。公司作为投资人对企业所有信息享有知情权。 第四十条 应及时报告的重大事项按公司《信息披露管理办法》的规定执行。 第四十一条 涉及投资项目的人员必须按照相关规定保守国家秘密和公司的技术、商业秘密。 第九章奖励与责任追究 第四十二条 公司投资业务与管理纳入公司业绩考核体系，对相关岗位的人员进行考核。 第四十三条 对严格执行公司各项投资制度程序、业务规范，高质量完成相关项目投资论证、决策、执行、管理工作，项目进展顺利给公司带来满意投资回报的，给予有关人员相应的奖励。 第四十四条 公司设立投资项目的国有股权代表、经营管理人员、项目责任人三级责任人制度，责任追究具体按照有关上市公司监管规定以及国资监管规定执行。 第十章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度中“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十七条 本制度由董事会负责解释。 第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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