特发信息(000070):特发信息董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为规范深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中国证监会《上市公司章程指引》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。 第二章 董事会会议的召开 第一节 会议的召开 第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体办理董事会的日常事务。 第四条 董事会每年应至少召开两次定期会议，于会议召开前10日由董事会办公室将书面通知（含信函、电子邮件或传真通知，下同）全体董事。 会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 临时董事会可以于会议召开前3日发出会议通知。 第五条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 （一）董事长认为必要时； （二）十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事会审计委员会提议时； （六）总经理提议时。 第六条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。 第七条 董事会办公室应将议案至少提前5个工作日（临时董事会会议为3个工作日）送达全体董事，并征求其意见。 董事应认真审阅议案，如对议案的内容有疑义或需要补充资料，应于会前2日书面提出。 董事会临时会议不讨论会议通知中未列入议案的事项。 第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 独立董事只能够委托其他独立董事行使表决权。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持会议，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。 董事会会议由董事会秘书或其指定人员记录。 第二节 董事会会议议案 第十条 董事会会议审议的事项以议案的方式提出。议案必须属于法规或公司章程及相关制度规定的属于董事会职权范围内的决策事项。 第十一条 主持人在提请对议案进行表决前应充分保证出席会议董事能够就议案发表意见。 第十二条 下列人员有权向董事会提出议案 （一）董事长； （二）三分之一以上董事； （三）二分之一以上独立董事； （四）审计委员会可以提出监督性意见的议案； （五）总经理。 第十三条 公司按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第十四条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。重大的投资项目要先征询公司律师的意见。 第十五条 凡涉及公司收购和出售除流动资产之外的资产、对外投资（含短期投资）事项，均须经董事会审议通过。董事会可以在职权范围内根据实际需要给予董事长或总经理授权。 第十六条 下列议案须经二分之一以上独立董事同意后才能提交董事会表决： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三章 议事和表决程序 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议系指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议；临时会议则根据公司具体情况确定。 第十八条 董事会会议原则上以现场会议的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）和提议人同意，也可以以通讯方式召开。 第十九条 出席会议的董事有权要求更正会议记录对其会议上的发言存在的错误、遗漏、误解性、不准确的记载或在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十条 列席会议的人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。 第二十一条 董事会以现场会议方式召开的，在董事对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。 董事会会议以通讯方式召开的，在会议表决时，董事可以将其对审议事项的投票表决意见，签字确认后采用传真或电子邮件等方式传送至董事会召集人。 第二十二条 根据会议审议及对议案的表决结果，形成董事会决议。 第二十三条 会议主持人应对所有已经列入会议日程的议案提请审议和表决并形成决议，下列情况除外： （一） 提案人撤回提案； （二） 出席会议的董事一致同意搁置议案不予审议表决。 第四章 授权 第二十四条 董事长在董事会闭会期间，应检查并督促股东会决议、董事会决议或董事会制定的目标的执行和落实情况。为此，在不违背章程和股东会决议、董事会决议宗旨的前提下，董事长有权制订和采取相应的必要措施。 第二十五条 董事会闭会期间，董事长有权纠正违反公司利益、章程、股东会决议、董事会决议的行为。 第二十六条 董事会可以决议对董事长或总经理进行必要的授权，但应符合以下条件： （一）授权事项属于董事会的权限范围，且不属于依法和依公司章程不能够授权他人的决定事项； （二）授权事项应属于对机会的把握和根据形势变化采取相应措施具有依赖性的事项； （三）要有明确的授权范围，不能含混不清； （四）授权要有明确的期限。 第五章 会议记录和保密 第二十七条 董事会会议（含临时会议）的所有决议将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确认是否进行信息披露。 第二十八条 董事会会议由董事会秘书或其指定人员作记录。出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。重大事项要有会议纪要。 第二十九条 出席会议的董事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容在决议公告披露之前要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深圳证券交易所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。 第三十条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案，由董事会秘书保存两年，两年以上的董事会档案遵照公司档案管理规定，定期移交公司档案室保存，保存期限不少于10年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，董事会秘书有权决定是否给予查阅或报经董事长决定。 第六章 附则 第三十一条 本规则由董事会负责解释。 第三十二条 如本规则与《公司法》《证券法》《公司章程》或中国证监会及深圳证券交易所的管理规定及制度相抵触时，则按《公司法》《证券法》《公司章程》或中国证监会及深圳证券交易所的管理规定及制度执行。 第三十三条 本规则为公司章程的附件，自股东会通过之日起生效。 中财网
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