| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部以商资批[2007]854号
文批准，由中外合资大连科冕木业有限公司整体变更
设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号：企股辽大总字第015775号。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部以商资批[2007]854
号文批准，由中外合资大连科冕木业有限公司整体
变更设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
91210200751573467T。 |
| 第三条 公司于2010年1月14日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2350万股，于2010年2月9日在深圳证券交易所上
市。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。 | 第三条 公司于2010年1月14日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股2350万股，于2010年2月9日在深圳证券交
易所上市。如股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。
董事会选举、变更担任法定代表人的董事长或聘
任、变更担任法定代表人的总经理，视为同时产生
或变更法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值人民币一（1）元。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值人民币一（1）元。 |
| 第十九条 公司各发起人在公司发起设立时持有的股
份数额及其出资方式如下：
...... | 第二十一条 公司各发起人在公司发起设立时认购
的股份数额及其出资方式如下表，公司设立时发行
的股份总数为70,000,000股，面额股的每股金额
为人民币一（1）元：
...... |
| 第二十条 公司股份总数为1,654,585,820股，均为
人民币普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份总数为
1,654,585,820股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家
有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照国
家有关法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十四条 在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之
日起三（3）年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交
1 6
易之日起 年内不得转让。上述人员离职后六（）
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司百分之五（5%）以上股份的股东,将其所持有的
公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出
后六（6）个月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）
以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月的时间限
制。 | 第三十二条 公司持有百分之五（5%）以上股份的
股东、董事、高级管理人员,将其所持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）
个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入
的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及
中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| | -- |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内请求
人民法院撤销。 | 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表解决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司征程运作
人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会议作出决议；
（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十（180）日以上单独或合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
（180）日以上单独或合计持有公司百分之一（1%）
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者
合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务、维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十
（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十（10%）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十
（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担
保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，
公司将追究相关责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两（2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二（2/3）时（即6人）；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一
（1/3）时；
（三）单独或者合并计持有公司百分之十（10%）以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二（2/3）时（即6人）；
（二）公司未弥补亏损达股本总额三分之一（1/3）
时；
（三）单独或者合并计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会
决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求
后十（10）日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会
决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求
后十（10）日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）
日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十（10%）。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，
可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股
东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提
案，股东会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不做具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行或不履行职务时由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行或不履行职务
时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份额股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会规定的设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关
系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作
出明确标识。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）董事会应在股东会召开前，对该项关联交易
涉及的关联股东是否回避作出决定；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人应向股东会说明该项交易的性质为关联交易，
涉及关联股东及该股东是否回避等事由；
（三））若关联股东应当回避，关联股东的投票表
决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联
股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并由总
监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表
决。对关联事项表决时，关联股东应当离场回避；
（四）若关联股东未获准投票表决，其对该项关联
交易事项的表决权无效，所投之票按无效票处理。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或
合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东提出， | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会在董事选举中将积极推行累积投票制，下列
情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东提出。监事候选
人中的股东代表由监事会、单独或合计持有公司百分
之三（3%）以上股份的股东提出。
股东大会就选举董事、（非由职工代表担任的）监事，
或补选两名以上董事、（非由职工代表担任的）监事
的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投
票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事
先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会
议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理
人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票
时间。 | 立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名及以
上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门
的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、
董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股
份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。除累积投票制外，股东会对所有提案应进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 删除条款 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事
候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单
进行表决。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一（1/2）。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十七条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事
候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十七条的规定对董事候选人名
单进行表决。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
昂利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立帐户存储； |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应由的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应当
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 者任期届满六（6）个月内仍然有效。 | 司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。对于董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜，公司可以进行追责追偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百〇七条 董事会由九（9）名董事组成。其中
独立董事不少于三（3）人。董事会设董事长一（1）
人。 | 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九（9）
名董事组成。其中独立董事不少于三（3）人。董
事会设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长一（1）人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会每年度至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十（10）日以前通知全体
董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年度至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书
面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决权
的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十
（10）日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决
权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通
知时限为：至少于会议召开前3日通知全体董事和监
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；
通知时限为：至少于会议召开前3日通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
不受上述时间和方式限制，但召集人应当在会议上
作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行事表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、电邮等书面签署决议的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事应将载有董事的签字
原件及时寄交董事会秘书存档。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式召开和表决，董事可以用传真、
电邮或其它通讯等签署决议的方式签字。董事会会
议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托
人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他
董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代
为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 删除条款 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增条款 | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 两名，由独立董事中会计专业认识担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 审计委员会负责审核负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司设总经理一名，副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和经历承担公司的工
作。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 | 删除条款 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | |
| 第一百三十八条 监事的任期每届三（3）年，连
选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除条款 |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会会议决议事项提出质询或建议。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 公司设监事会，监事会由三（3）
名监事组成。其中股东代表二（2）名，公司职工代
表一（1）名。
监事会设主席一（1）名，监事会主席由全体监事过
半数通过选举产生。监事会主席负责召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 | 删除条款 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 协助其工作，费用由公司承担； | |
| 第一百四十六条 监事会每六（6）个月至少召开
一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事会制订监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程附件，
由监事会拟订，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
十（10）年。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二
（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）
9 1
个月和前九（）个月结束之日起的一（）个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五（25%）。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者
现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，应当
采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过
5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 | 第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或
者现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，
应当采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司也会考虑以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份并注销，回购注销金额视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，
且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股
利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张
与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配方
案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上
表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公
司应当为股东提供网络投票的方式。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公
司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议。 | 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现
金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股
本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配
方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东会审议。
上。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利
润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票的方
式。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或
公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分
配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东会审议。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 | 第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 会负责并报告工作。 | 控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料、出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并
确定www.cninfo.com.cn为公司披露信息的网站。 | 第一百七十四条 公司指定符合中国证监会规定
的信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露的
信息，并确定www.cninfo.com.cn为公司披露信
息的网站。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于
三十
（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十
（30）日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日（10）内通知债权人，
并于三十（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》
上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日（10）内通知债权
人，并于三十（30）日内在指定信息披露媒体上公
告。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）
日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，经股东会特殊决议表决通过，
可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十（30）日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十（50%）前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款
规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| | 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改章程而存续。
依照前款规定修改章程，须经出席股东大会会议的股
东所持有表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持有表决权的三分之
二（2/3）以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五（15）日内组成清算组进行清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十（10）
日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十（10）
日内通知债权人，并于六十（60）日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 | 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
注：以上为本次章程修订的主要条款，同时还将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等其他非实质修订，不逐条列示。（未完）
