和胜股份(002824):北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................5 一、本激励计划的主要内容....................................................................................................6 （一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源............................................................6 （二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况........................................................6 （三）激励对象的核实........................................................................................................7 （四）本激励计划的激励价格及确定方法........................................................................7 （五）本激励计划的时间安排............................................................................................9 （六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件.............................................................13 （七）本激励计划的其他内容..........................................................................................20 二、独立财务顾问意见..........................................................................................................21 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见..........................................................21 （二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见..........................................23（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......................................................23 （四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................................24 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......25（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见..................25三、备查文件及备查地点......................................................................................................26 （一）备查文件..................................................................................................................26 （二）备查地点..................................................................................................................26 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任和胜股份2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划的主要内容 （一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 1.本激励计划授予权益共计360.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.16%。其中：首次授予306.00万股，占公司总股本的0.99%，占本激励计划授予总额的85.00%；预留授予54.00万股，占公司总股本的0.17%，占本激励计划授予总额的15.00%。截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：（1）股票期权激励计划：授予216.00万份，占公司总股本的0.70%。其中：首次授予183.60万股，占公司总股本的0.59%，占股票期权授予总额的85.00%；预留授予32.40万股，占公司总股本的0.10%，占股票期权授予总额的15.00%。 （2）限制性股票激励计划：授予144.00万股，占公司总股本的0.46%。其中：首次授予122.40万股，占公司总股本的0.39%，占限制性股票授予总额的85.00%；预留授予21.60万股，占公司总股本的0.07%，占限制性股票授予总额的15.00%。 2.本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。 （二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 1.本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员共计239人。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。 所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 2.本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
2 、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 3.本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （三）激励对象的核实 1.本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 2.董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。 （四）本激励计划的激励价格及确定方法 1.股票期权的行权价格及确定方法 （1）首次授予股票期权的行权价格 首次授予股票期权的行权价格为每股15.10元。 （2）首次授予股票期权行权价格的确定方法 首次授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股18.87元的80%，为每股15.10元； ②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股17.77元的80%，为每股14.22元。 （3）预留授予股票期权的行权价格及确定方法 预留授予股票期权应当由董事会决议通过，预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的80%； ②预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的80%。 （4）定价的合理性说明 为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。 公司的主营业务是新能源业务和消费电子业务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。 因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。 2.限制性股票的授予价格及确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股11.32元。 （2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股18.87元的60%，为每股11.32元； ②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股17.77元的60%，为每股10.67元。 （3）预留授予限制性股票的授予价格及确定方法 预留授予限制性股票应当由董事会决议通过，预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： ①预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%； ②预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的60%。 （五）本激励计划的时间安排 1.股票期权激励计划 （1）有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。 （3）等待期 首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 （4）可行权日 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （5）行权安排 首次授予股票期权的行权安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。 2.限制性股票激励计划 （1）有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。 公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 （3）限售期 首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 （4）解除限售安排 首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。 各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售或者未满足当期解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件 1.股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2 、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各行权期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核 首次及预留授予股票期权的行权条件包括个人层面考核，按公司（含子公司）现行规定组织实施，各行权期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩效考核结果确定当期实际可行权的股票期权数量：
3.限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4.限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
2、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各解除限售期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面绩效考核 本激励计划首次及预留授予限制性股票个人层面考核按公司（含子公司）现行规定组织实施，各解除限售期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩效考核结果确定当期实际可解除限售的限制性股票数量：
（七）本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。 二、独立财务顾问意见 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 1.公司符合实施股权激励计划的条件 根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。 2.本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性 经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。 3.激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定 经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。各行权/解除限售期内，激励对象发生上述规定情形之一的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4.本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定 经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。 5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 （二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充分说明。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 1.股票期权 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励成本。 2.限制性股票 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排分期确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面考核能够对激励对象的工作绩效作出较为客观、全面的评价。各行权期/解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 （五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《业务办理》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。 三、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要 2.广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 3.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议 4.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 （二）备查地点 广东和胜工业铝材股份有限公司 地 址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号 电 话：0760-86283816 联系人：李江 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二五年九月二十二日 中财网
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