曼卡龙(300945):浙商证券关于公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目暨部分募投项目变更实施主体名称及住所的核查意见
关于曼卡龙珠宝股份有限公司 增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供 借款实施募投项目暨部分募投项目变更实施主体名称及住所的 核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股2 票上市规则》《上市公司监管指引第 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、部分募投项目变更实施主体名称及住所的事宜进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额690,599,877.12 9,759,999.34 为人民币 元，扣除发行费用总额 元（不含增值税） 后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。 公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、募集资金投资项目情况 2023年7月12日，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
年 月 日、 年 月 日，经公司第六届董事会第四次会议、 第六届监事会第三次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》。公司对部分募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下： 单位：万元
（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因 公司于2025年9月22日召开第六届董事会第五次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》和《关于部分募投项目变更实施主体名称及住所的议案》，同意增加全资子公司辽宁曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“辽宁曼卡龙”）、重庆曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“重庆曼卡龙”）作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中（以下简称“募投项目”）“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。 募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”拟在全国各地新设商场直营店和专柜。为满足“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率，公司拟将募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体由公司及全资子公司江苏曼卡龙、宁波曼卡龙、安徽曼卡龙、湖北曼卡龙、深圳曼卡龙、北京曼卡龙、陕西曼卡龙调整为公司及全资子公司江苏曼卡龙、宁波曼卡龙、安徽曼卡龙、湖北曼卡龙、深圳曼卡龙、北京曼卡龙、陕西曼卡龙、辽宁曼卡龙和重庆曼卡龙。 （二）使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因 为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向上述全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款金额以全资子公司实施募投项目的实际需求为准。 借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。 （三）本次新增实施主体和借款对象的基本情况 1、辽宁曼卡龙珠宝有限公司 统一社会信用代码：91210105MAEQ8XT552 成立时间：2025年07月30日 注册资本：300万元人民币 法定代表人：曹斌 注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街33号华润置地沈阳三台子万象汇DL106商铺 经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司关系：全资子公司 2、重庆曼卡龙珠宝有限公司 统一社会信用代码：91500105MAEW06P746 成立时间：2025年08月29日 注册资本：100万元人民币 法定代表人：曹斌 注册地址：重庆市江北区观音桥街道北城天街6、8号龙湖北城天街A馆-LG-013b号 经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：全资子公司 （四）增加部分募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借款对公司 的影响 本次募投项目之一“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”增加实施主体不属于募集资金投资项目的变更，不改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 四、部分募投项目变更实施主体名称及住所的情况及原因 （一）部分募投项目变更实施主体名称及住所的情况 公司募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体为上海慕璨珠宝有限公司，住所为上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层，现拟将实施主体迁至浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区并变更公司名称，具体名称及地址以工商登记为准。待相关变更手续办理完毕后，公司将及时履行信息披露义务。 （二）部分募投项目变更实施主体名称及住所的原因及影响 本次对“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体名称与住所进行变更，主要由于上海慕璨珠宝有限公司的核心办公团队目前位于杭州，为进一步提升运营效率、优化工作协同，公司计划将相关办公场所整体迁移至杭州。 本次变更仅为对实施主体的公司名称和住所的变更，不涉及募投项目实施主体和地点的实质性变更，对“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施不会产生实质性影响。 五、本次增加部分募投项目实施主体后募集资金的使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，董事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、全资子公司、保荐机构及银行将签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、履行的审议程序情况 公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、部分募投项目变更实施主体名称及住所的事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议审议通过。 本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、部分募投项目变更实施主体名称及住所的事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、部分募投项目变更实施主体名称及住所的事项无异议。 中财网
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