中水渔业(000798):中水集团远洋股份有限公司章程（2025年9月修订）
第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]124号文批准设立。公司于1998 年1月19日由国家工商行政管理局颁发了注册号为1000001002863 的企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为91110000100028633H。 第三条公司于1997年10月2日经中国证券监督管理委员会证监 发字[1997]480号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5670 万股。于1998年2月12日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：中水集团远洋股份有限公司，英文名称为 CNFCOVERSEASFISHERIESCO.,LTD。 第五条公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十八区19号 楼1至11层101内10层，邮政编码：100160。 第六条公司注册资本为人民币36,585.8712万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 总会计师（同“财务负责人”）、董事会秘书、总法律顾问等。 第十三条根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管 理，以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报。 第十五条经依法登记，公司的经营范围为： 期货业务；渔业捕捞（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；渔业机械服务；水产品零售；水产品收购；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第二十条公司设立时发起人为：中国水产（集团）总公司（现已 更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司（现已更名为中国水产舟山海洋渔业有限公司）、中国水产烟台海洋渔业公司（已于2006年将其所持本公司股权全部转让给中国水产华农公 司，该公司现已更名为中国华农资产经营有限公司）。 第二十一条公司股份总数为365,858,712股，均为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计与合规委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员 及其他相关管理人员，根据其责任的大小给予处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计与合规委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条公司召开股东会的地点：公司住所地或股东会会议通知 中指明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条审计与合规委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应征得审计与合规 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计与合规委员会可以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东有权向审计与合规委员会提议召开临时股东会,并应 当以书面形式向审计与合规委员会提出请求。 审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 与合规委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条审计与合规委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计与合规委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于10%。 第五十六条对于审计与合规委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条审计与合规委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与合规委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由,股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： (一)代理人姓名或者名称； (二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计与合规委员会召集 人主持。审计与合规委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与合规委员会成员共同推举的一名审计与合规委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理 人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理 人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、行政法 规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易进行判断。有关联关系股东有义务配合公司披露关联交易的关联关系。 （二）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当 回避，不参与有关关联交易事项的表决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避。 （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表 决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选 董事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东，可向董事会书面提名非独立董事候选人。 （二）提案人应当在股东会召开前至少十天将提案送交公司董事 会，提案内容应当包括候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明。 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份总数1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。股东会选 举两名以上独立董事时，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的30%以上时,选举两名以上董事，应采用 累积投票制。 累积投票制具体实施方法为： (一)计票 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事 人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (二)投票 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 (三)当选 1.等额选举 （1）董事候选人获取选票数达到参加会议有效表决权的股份数 1/2以上时即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公 司章程规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东会上填补；（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不 足公司章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第 二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东 会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决权的股份数1/2以上的董 事候选人且人数等于或者小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表决权的股份数1/2以上的 董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选 者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另 行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的2/3以上时， 则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。 第八十七条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十八条股东会审议提案时,不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间 为股东会表决通过之日。 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章党委 第九十九条公司成立中国共产党中水集团远洋股份有限公司委 员会（简称党委）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委主要职责依照《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定执行。 第一百零一条公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的 组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未 解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任。独立 董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计与合规委员会提供有关情况和资料,不得妨 碍审计与合规委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十二条公司设董事会。 第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会 成员中独立董事占比不得少于三分之一（至少包括一名会计专业人 士）。 第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划及投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)推进公司法治建设； (十六)推动完善合规管理体系，研究决定合规管理有关重大事项； (十七)统筹全面风险管理体系的建设和实施，不断建立健全内部 控制体系； (十八)决定公司ESG方面的重大事项； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十五条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论 后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事项：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上的应提交公司股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易标的（如 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的应提交公司股东会审议；该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1,000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元的应提交公司股东会审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元的应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元 的应提交股东会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产0.5%以上的关联交易，但公司与关联人发生的交易 （上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股 东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述款 项中涉及的金额均为人民币金额或者等值外币金额。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法 人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 第一百一十九条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会授予董事长以下职权： 对于无法及时召开董事会讨论决定的突发事项或重大历史遗留 问题紧急处理事项，董事长可通过电话等方式征得半数以上董事同意后，先行决策或签署有关文件，并在事后向董事会报告。 第一百二十一条公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务 或不履行职务时，董事长指定一名董事履行职务，董事长未指定董事或指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 有关定期报告的会议在召开7日以前、其他会议在召开5日以前书面 通知全体董事。 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计与合规委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人 送达、电话、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前不少于5日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限 的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条董事会召开会议和表决采用方式为：记名投票表 决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许的其他方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电 话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第三节独立董事 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百四十条审计与合规委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，均为独立董事，由其中的会计专业人士担任召集人。 第一百四十一条审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十二条审计与合规委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与合规委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过 半数通过。 审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十三条公司董事会设置四个专门委员会，除上述审计与 合规委员会外，还设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条提名委员会成员为5名，独立董事过半数，召集 人由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条薪酬与考核委员会成员为3名，全部为外部董事， 独立董事过半数，召集人由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十六条战略与ESG委员会由5名董事组成，其中应包括 董事长及1名以上独立董事，召集人由董事长或董事长指定的委员担 任。 战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策以及ESG战略进行研究并提出建议或方案。 第七章高级管理人员 第一百四十七条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会 决定聘任或解聘。 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 第一百五十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条公司副总经理人选由总经理提名，由董事会聘任 或解聘。副总经理协助总经理开展公司的经营管理工作，其职权由公司相关制度确定。 第一百五十六条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十七条公司实行总法律顾问制度，负责公司法律事务管 理、法律风险防范以及公司合规管理方面相关工作，参与企业重大经营决策。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）及独立董事的意见，采取积极的利润分配政策； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百六十六条公司利润分配具体政策如下： (一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且能保证 公司的正常经营发展需要的前提下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 特殊情况是指： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2.非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未 分配利润不得用于现金分红； 3.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见； 4.资产负债率高于70%； 5.经营活动现金流连续两年为负数。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。 第一百六十七条公司利润分配的决策程序和机制： (一)公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意后方能提交 股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东会在审议上述利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（电 话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (二)公司因前述第一百六十六条（二）规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条公司利润分配调整程序和机制： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由且充分考虑独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条公司内部审计机构独立，配备专职审计人员，内 部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十四条审计与合规委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条审计与合规委员会参与对内部审计负责人的考 核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年,可以续聘。 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、 传真、邮寄、电子邮件等方式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节公告 第一百八十七条公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务,应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第一百九十六条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百条公司有本章程第一百九十九条第(一)项、（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。 第二百零九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含 本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。 第二百一十八条本章程自公司股东会通过之日起施行，修订时亦 同。 中财网
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