天地在线(002995):国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2025年09月23日 17:31:14 中财网

原标题:天地在线:国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国投证券股份有限公司关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于2025年4月30日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

经公司与交易对方协商，一致同意调整本次交易方案中的业绩承诺、交易对价及募集配套资金。公司于2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调整情况如下：一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整情况比对如下：

调整事项	调整前	调整后
交易价格	36,000万元	29,000万元
业绩承诺	根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和2027年度 经审计的归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低） 应分别不低于4,000万元、4,600万 元和5,290万元。	根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和2027年度 经审计的归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益前后孰 低）应分别不低于3,000万元、3,450 万元和3,980万元。
募集配套资金	不超过21,600.00万元，不超过本次 发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数 量不超过本次交易前上市公司总股 本的30%。	不超过17,400.00万元，不超过本 次发行股份方式购买资产交易价 格的100%，募集配套资金发行股 份的数量不超过本次交易前上市 公司总股本的30%。
实现净利润的 计算原则	各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下原 则计算：	各方同意，标的公司于业绩承诺期 间内实际实现的净利润按照如下 原则计算：
	1、若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括 但不限于以出资、提供借款方式）， 应按同期银行贷款利率根据所投入 的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除， 本次配套募集资金投入“佳投广告 交易系统升级项目”的情形不适用 前述约定； 2、业绩承诺期间，若标的公司因上 市公司实施股权激励导致的股份支 付，前述标的公司的实际净利润数 需剔除当年度该等股份支付费用所 造成的影响；若标的公司自身实施 员工股权激励，则前述标的公司的 实际净利润数无需剔除当年度股份 支付费用所造成的影响； 3、剔除根据本协议约定预提的超额 业绩奖励产生的费用所造成的影 响； 4、除非法律、法规另有规定，否则 在业绩承诺期间，不得改变标的公 司的会计政策、会计估计。	1、若上市公司为标的公司提供财 务资助或向标的公司投入资金（包 括但不限于以出资、提供借款方 式），应按同期银行贷款利率根据 所投入的资金计算所节约的利息 费用并在计算实际实现净利润时 予以扣除，本次配套募集资金投入 所节省的财务费用应在计算实际 实现净利润时予以扣除，节省的财 务费用=标的公司实际使用募集配 套资金的金额×人民银行公布的一 年期金融机构人民币贷款基准利 率×（1-标的公司的所得税税率）× 资金实际使用天数/365，实际使用 天数在利润补偿期间内按每年度 分别计算，本次募集资金到账当年 实际使用天数为收到募集资金时 间至当年年末间的自然日计算，其 后利润补偿期间每年按365天计 算； 2、业绩承诺期间，若标的公司因 上市公司实施股权激励导致的股 份支付，前述标的公司的实际净利 润数需剔除当年度该等股份支付 费用所造成的影响；若标的公司自 身实施员工股权激励，则前述标的 公司的实际净利润数无需剔除当 年度股份支付费用所造成的影响； 3、剔除根据本协议约定预提的超 额业绩奖励产生的费用所造成的 影响； 4、除非法律、法规另有规定，否 则在业绩承诺期间，不得改变标的 公司的会计政策、会计估计。

本次业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净利润。

二、本次交易方案调整不构成重大方案调整
（一）重大调整的标准
中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由36,000万元调整为29,000万元，降幅19.44%，交易作价调整未超过20%；调减配套募集资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国投证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）财务顾问协办人：
董仕林
财务顾问主办人：
曹 锐 黄 璇
国投证券股份有限公司
2025年9月23日