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中核钛白(002145):出售资产
| 时间：2025年09月23日 17:50:25 中财网 |
中核华原钛白股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为顺应中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）“钛化工、磷化工、新能源材料”三大产业耦合循环发展战略，集中资源聚焦打造甘肃白银、甘肃嘉峪关、安徽马鞍山及贵州开阳四大核心生产区，实现投资布局优化升级，服务公司主业发展，公司于2025年8月5日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌出售公司持有的哈密中合钒钛有限公司（以下简称“哈密中合钒钛”）100%的股权，挂牌底价即为评估价12,080.36万元（不含税）。公司关联方温州盈晟实业有限公司拟按照评估价购买哈密中合钒钛100%的股权。交易各方履行审批程序后，将签署相关交易协议。
2、温州盈晟实业有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年9月23日召开的第八届董事会第四次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决。本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：温州盈晟实业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇嘉义路399号青年创业园综合楼二楼
4、法定代表人：方步辰
5、注册资本：10,000万元
6、统一社会信用代码：91540091MA6T1GY0XA
7、成立日期：2016-09-14
8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；固体废物治理；供应链管理服务;国内贸易代理；园区管理服务；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；环境保护监测；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；金属矿石销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物制品制造；土壤污染治理与修复服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；（以上许可项目及一般项目不含稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿，且禁止投资《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的行业项目。）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：王德亮先生持有70%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年8月31日（未经审计） |
| 总资产 | 2,203,813,989.83 | 2,378,747,445.04 |
| 净资产 | 77,615,007.53 | 73,963,637.95 |
| 项目 | 2024年1-12月（未经审计） | 2025年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -5,056,575.16 | -3,651,369.58 |
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：哈密中合钒钛有限公司
2、交易标的类别：股权
3、注册地：新疆哈密市伊州区天山北路34号疆久孵化产业园3-027号4、注册资本：50,000万元
5、成立日期：2023-03-27
6、经营范围：一般项目：选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;高品质特种钢铁材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有100%股权。
8、哈密中合钒钛最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年8月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 104,589,906.29 | 123,128,257.90 |
| 负债总额 | 4,587,158.60 | 3,377,259.69 |
| 应收款项总额 | 15,159,702.85 | 154,582.61 |
| 或有事项涉及的总 额（包括担保、诉 讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 100,002,747.69 | 119,750,998.21 |
| 项目 | 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-8月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -285,488.57 | -319,395.68 |
| 净利润 | -272,814.80 | -251,749.48 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 | -15,285,672.94 | 14,858,642.23 |
重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
11、公司不存在为哈密中合钒钛提供担保、财务资助等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易标的由银信资产评估有限公司进行资产评估，交易双方同意按照资产评估值作为交易价格，即12,080.36万元（不含税），交易过程中发生的相关税费由交易双方各自承担。
2、标的资产的具体评估、定价情况
银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟转让股权所涉及的哈密中合钒钛有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2025)第V00044号），截至评估基准日2025年5月31日，哈密中合钒钛有限公司总资产账面值12,315.13万元，总负债账面值332.73万元，所有者权益账面值11,982.40万元，在本报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为12,413.09万元，总负债评估值332.73万元，股东全部权益评估值为12,080.36万元，评估增值97.96万元，增值率0.82%。本次交易双方同意按照评估值作为交易价格。
（二）定价合理性分析
标的资产以评估值确定交易价格，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方（以下简称“甲方”）：中核华原钛白股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：温州盈晟实业有限公司
（二）协议主要内容：
甲方拟转让其合法持有的标的企业哈密中合钒钛有限公司的100%股权（下称“转让标的”），乙方拟收购上述转让标的。甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成一致，如下：
1、产权转让标的：甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资500,000,000.00元人民币，已经缴清120,422,411.20元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于2050年12月31日缴足。但根据公司法相关规定，标的企业应当于2027年6月30日前完成章程修订，确保在2032年6月30日前缴清全部认缴出资额。
2、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2025年8月5日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付:根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币120,803,571.22元转让给乙方。
本次转让价款分三笔支付：
（1）本协议签署前，乙方已经按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金合计3000万元，上述保证金用于抵偿乙方应付的转让价款的一部分。
（2）本协议生效后5个工作日内乙方应向北交所指定账户支付200,892.81元的股权转让款。
（3）本协议生效后90天内乙方应将剩余转让价款人民币90,602,678.41元直接汇入甲方指定的结算账户。
4、产权转让的交割事项：甲方应在收到全部股权转让价款后的当日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
甲、乙双方应共同配合，在本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证，且甲方收到全部股权转让价款后的30天内在标的公司主管市场监督管理局完成股权变更登记手续。评估基准日至完成股权变更登记手续日期间标的公司产生的损益，均由乙方自行承担。
甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
5、产权交易税费的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易税费，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
6、甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资500,000,000.00元人民币，尚有379,577,588.80元人民币未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于2050年12月31日缴纳。但根据公司法相关规定，标的企业应当于2027年6月30日前完成章程修订，确保在2032年6月30日前缴清全部认缴出资额。乙方已知晓该情况。
乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在标的企业章程规定的未来时日缴足章程约定的实缴义务，甲方不再对标的公司负有出资义务。若乙方未按期缴纳出资从而导致甲方承担责任的，乙方需全额赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方因承担补充赔偿责任而支付的款项、因处理相关纠纷产生的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等），同时按未缴出资金额的10%支付违约金。
7、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之2计算。
8.合同的生效：本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起成立，在甲方董事会审批本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务等情况需处理，交易完成后不存在与关联方产生关联交易、同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司整体发展战略规划，有利于产业布局优化调整，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后哈密中合钒钛不再纳入公司的合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告披露日，除本次交易事项外，公司与温州盈晟实业有限公司无其他关联交易。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟转让股权所涉及的哈密中合钒钛有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2025)第V00044号）。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2025年9月24日
中财网