漫步者(002351):2025年第二次临时股东会决议
深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、重要提示 1.本次股东会无增加、变更、否决提案的情况； 2.本次审议的提案1、提案2.01、提案2.02为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 二、会议召开的情况 1. 会议召开时间： （1）现场会议时间：2025年9月23日（星期二）下午14:30起 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月23日09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2025年9月23日9:15）至投票结束时间（2025年9月23日15:00）期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室 3. 会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4. 会议召集人：公司第六届董事会 5.会议主持人：公司董事长张文东先生 6.本次股东会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、会议出席情况 1. 出席会议的整体情况 参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共425人，代表有表决权股份数495,868,107股，占公司有表决权股份总数的55.7715%。 出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份数219,375股，占公司有表决权股份总数的0.0247%。 3. 网络投票情况 通过网络投票的股东及股东授权代表422人，代表有表决权股份数 495,648,732股，占公司有表决权股份总数的55.7468%。 4.公司董事、监事及见证律师通过现场或视频的方式出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。 四、提案审议表决情况 本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案： （一）审议通过了《关于<公司章程>修订案》的提案； 表决情况：495,515,407股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9289%；300,400股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0606%；52,300股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0105%。 表决结果：该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二）审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》； 逐项表决结果如下： 2.01关于修订《股东大会议事规则》的提案 表决情况：492,373,774股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2953%；3,436,633股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6931%；57,700股弃权（其中，因未投票默认弃权5,400股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0116%。 表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.02关于修订《董事会议事规则》的提案 表决情况：492,370,174股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2946%；3,441,933股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6941%；56,000股弃权（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0113%。 表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.03关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 表决情况：495,472,747股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9203%；336,560股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0679%；58,800股弃权（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0119%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.04关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》的提案 表决情况：492,349,474股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2904%；3,459,833股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6977%；58,800股弃权（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0119%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.05关于修订《独立董事工作制度》的提案 表决情况：492,364,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2935%；3,441,133股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6940%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0125%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.06关于修订《对外担保管理办法》的提案 表决情况：492,370,624股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2947%；3,437,983股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6933%；59,500股弃权（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0120%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.07关于修订《对外投资管理制度》的提案 表决情况：492,362,824股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2931%；3,443,283股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6944%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权4,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0125%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.08关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案 表决情况：492,369,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2945%；3,434,733股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6927%；63,400股弃权（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0128%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.09关于修订《关联交易管理办法》的提案 表决情况：492,357,624股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2921%；3,448,483股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6954%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0125%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.10关于修订《募集资金管理办法》的提案 表决情况：492,361,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2929%；3,447,233股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6952%；58,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0119%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.11关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案 表决情况：492,347,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2901%；3,459,633股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6977%；60,500股弃权（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0122%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的提案 表决情况：492,369,074股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.2944%；3,438,133股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.6934%；60,900股弃权（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0123%。 表决结果：该子提案获得通过。 2.13关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的提案 表决情况：495,500,347股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的99.9258%；306,860股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0619%；60,900股弃权（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的0.0123%。 表决结果：该子提案获得通过。 五、律师见证意见 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效。 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》全文详见2025年9月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、备查文件 1.《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》；2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会法律意见书》。 特此公告。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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