春秋电子(603890):国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司提前赎回“春秋转债”的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 提前赎回“春秋转债”的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对春秋电子本次行使“春秋转债”提前赎回权利的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]81号文核准，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“春秋电子”）于2020年4月14日公开发行了240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,000万元，期限6年，自2020年4月14日起至2026年4月13日止。票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 经上海证券交易所自律监管决定书[2020]122号文同意，公司24,000万元可转换公司债券于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“春秋转债”，债券代码“113577”。 根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“春秋转债”自2020年10月20日起可转换为公司股份，转股期间为2020年10月20日至2026年4月13日，初始转股价格为15.69元/股。因2019年年度利润分配，自2020年5月28日起，“春秋转债”转股价格由人民币15.69元/股调整为人民币11.06元/股。因2020年年度利润分配，自2021年6月10日起，“春秋转债”转股价格由人民币11.06元/股调整为人民币10.86元/股。因公司非公开发行A股股票，自2021年9月3日起，“春秋转债”转股价格由人民币10.86元/股调整为人民币10.85元/股。因2021年年度利润分配，自2022年7月6日起，“春秋转债”转股价格由人民币10.85元/股调整为人民币10.75元/股。因2022年年度利润分元/股。因2024年年度利润分配，自2025年6月19日起，“春秋转债”转股价格由人民币10.65元/股调整为人民币10.50元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）“春秋转债”赎回条款 1、到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）“春秋转债”赎回条款触发情况 公司股票自2025年8月19日至2025年9月23日，已有十五个交易日的收盘价格不低于“春秋转债”当期转股价格10.50元/股的130%（即13.65元/股），即发生连续30个交易日内累计有15个交易日公司股票价格不低于当期转股价格的130%的情形，已触发“春秋转债”的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“春秋转债”的决定 公司于2025年9月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提前赎回“春秋转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身发展规划，为减少公司财务费用和资金成本，降低公司资产负债率，进一步优化公司整体资产结构，经审慎考虑，公司董事会决定行使“春秋转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“春秋转债”全部赎回。同时，为确保本次“春秋转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“春秋转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体交易“春秋转债”的情况 公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“春秋转债”赎回条件满足前的6个月内不存在交易“春秋转债”的情况。 五、保荐人核查意见 春秋电子本次“春秋转债”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 保荐人对公司本次提前赎回“春秋转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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