烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案
转债代码：110062 转债简称：烽火转债 烽火通信科技股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含）●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金 ●回购股份用途：注销并减少公司注册资本 ●回购股份价格：不超过人民币40.53元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月； ●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至审议本次回购股份的公司董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施。 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险。 3、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致本次回购方案无法实施的风险；4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。 5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 6、如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，2025年9月23日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。 （二）根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚须提交公司股东大会审议。 （三）公司为减少注册资本实施本次股份回购，将依照《公司法》等有关规定，在股东大会审议通过本次回购方案后通知债权人并取得债权人同意。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 自公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会根据股东大会授权决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 7,500 按照本次回购股份资金总额下限人民币 万元（含）、回购价格按上限40.53元/股进行测算，回购数量约为1,850,482股，约占目前公司总股本的0.146%；按照本次回购股份资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格按上限40.53元/股进行测算，回购数量约为3,700,962股，约占目前公司总股本的0.291%。 本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 40.53 / 本次回购股份的价格不超过人民币 元股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
截至2025年6月末，公司总资产430.16亿元（未经审计），归属于上市公司140.68 36.03 股东的净资产 亿元（未经审计），货币资金 亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金15,000万元全部使用完毕，按照2025年6月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比例分别为0.35%、1.07%和4.16%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2025 8 年 月，公司完成了向特定对象公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司发行86,546,026股A股股票事项。 除上述定向发行股票外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。 上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况3 6 本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 个月、未来 个月是否存在减持计划向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询，并收到如下回复：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将在股东大会做出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案； 2、在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理回购专用证券账户或其他相关证券、资金账户； 4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； 5、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，确定包括回购的时点、价格和数量等具体事宜； 6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并完成相关的程序；7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本等相关条款/ 进行相应修改，并办理包括工商变更备案登记在内的相关登记手续；8、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 9、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 10 、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至本次回购事项全部办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施。 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险。 3、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致本次回购方案无法实施的风险；4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。 5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 6、如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 烽火通信科技股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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