ST炼石(000697):修订公司章程

时间：2025年09月23日 18:12:11 中财网

原标题:ST炼石:关于修订公司章程的公告

证券代码：000697 证券简称：ST炼石 公告编号：2025-045
炼石航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年9月23日，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》进行了修订，将附件《监事会议事规则》整体删除。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及其附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“党总支部”的表述统一修改为“党支部”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及规范汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条为维护炼石航空科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党	第一条为维护炼石航空科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
章》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程	《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司法定代表人。	第八条董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
（新增）	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指董事会秘书、财务负责人、副经理、风控 总监、总工程师等。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。	第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动,建立党的 工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织 的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：以质量夺取市 场，以信誉求发展。	第十四条公司的经营宗旨：提供更优质、 更高效、更低成本的航空零部件产品(Better, Faster,Cheaper)。
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，依照法 律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以 购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）用于员工持股计划或者股权激励计 划； （四）股东因对股东大会作出的合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股份的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需 的。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下 条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股份收盘 价跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项 第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法 律、行政法规或规章等执行。	本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自	第三十一条公司持有本公司5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东	第四章 股东和股东会
第一节 一般规定	第一节 股东的一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司股 份的人。	（删除）
第三十二条股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。	（删除）
第三十三条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
第二节 股东的权利义务	/
第三十五条股东作为公司的所有者，依照 法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承 担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议， 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定 权利。	（删除）
第三十六条公司应依法保障股东权利，注 重保护中小股东的合法权益。	（删除）
第三十七条股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东享有同等权利，承担同种义务。	（删除）
第三十八条公司应当建立与股东畅通有 效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利。	（删除）
第三十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决 权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程所规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
	董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
（新增）	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会 （如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其中， 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，参照本条第一款、第二款的规定执行
第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
的，应当对公司债务承担连带责任。	利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条通过深圳证券交易所的证券 交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内 向中国证监会、深圳证券交易所作出书面报告 通知本公司。	（删除）
第四十六条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的 或被冻结、司法拍卖、托管、设置信托、被依 法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	（删除）
第三节 控股股东及实际控制人	第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条控股股东及实际控制人对公 司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为；
	（七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第五章 股东大会	/
第一节 一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十九条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董 事的津贴； （四）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）审议批准重大关联交易事项（重大 关联交易的定义与深圳证券交易所《股票上市 规则》中的定义相同，下同）；
（六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大 关联交易的定义与深圳证券交易所《股票上市 规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）审议批准变更募集资金用途事项 （十九）审议批准本章程规定的对外担保 事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （二十一）审议股权激励计划和员工持股 计划； （二十二）审议法律、行政法规和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项 （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第五十条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司对外担保违反审批权限、审议程序的 公司有权依照相关法律法规及公司的规定追究 相关人员的责任。
第五十条股东大会应当在法律、法规规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。	（删除）
第五十二条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括 年度股东大会和临时股东大会。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十五条 年度股东大会每年召开一 次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度，应 该报告证券交易所，说明原因并公告。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均 包括股东代理人。	（删除）
第五十四条股东出席股东大会，依法享有 知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本	（删除）
章程规定的程序提交股东提案。
第五十五条公司召开股东大会的地点为 公司住所地或子公司成都航宇超合金技术有限 公司住所地。	第五十条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或主要办公地。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。
第五十六条股东大会除设置会场、以现场 会议形式召开外，还应当提供网络投票形式， 为股东参加股东大会提供便利条件。
第五十七条股东通过第五十六条规定的 方式参加股东大会的，视为出席。	（删除）
第五十八条公司应当在股东大会通知中 明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。	（删除）
第五十九条股东大会的召集者和主持人 应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予 每项议案或者提案合理的讨论时间。	（删除）
第六十条公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。	（删除）
第六十一条公司董事会应当聘请律师出 席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是 否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律 意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第六十二条公司召开股东大会应坚持从 简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利	（删除）
益。
第六十三条股东出席股东大会应当遵守 有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。	（删除）
第六十四条董事会负责制定并落实股东 大会安全保卫措施。	（删除）
第二节 年度股东大会	/
第六十六条年度股东大会会议议程应当 包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、 决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （六）法律、行政法规及股东大会议事规 则规定的其他内容。	（删除）
第三节 临时股东大会	/
第六十七条临时股东大会不定期召开，有 下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损额达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
第四节股东大会的召集	第四节股东大会的召集
第六十八条股东大会会议由董事会依法 召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召 开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有 权召集年度股东大会。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的 说明理由并公告。
第六十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
第七十条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第七十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第七十三条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五节 股东大会的通知	第五节 股东会的提案与通知
第七十五条公司召开股东大会应设置会 场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开 现场会议的时间、地点的选择应便于股东 参加。	（删除）
第七十六条 公司召开年度股东大会，召 集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通 知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各 股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包 括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知公司股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第七十七条 召开股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、 方式和会议期限； （二）会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式或其他 方式投票）； （四）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点 （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股 东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第七十八条股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	（删除）
第七十九条股东大会应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午	（删除）
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。
第八十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东大会提案	/
第八十二条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十四条单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东 大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 八十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。
第八十三条股东大会提案应当符合下列 条件： （一）有明确议题和具体决议事项；	第五十八条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
（二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。
第七节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
（新增）	第六十四条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第八十五条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	（删除）
第八十六条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第八十八条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十五条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
	理人代为出席和表决。
第八十九条股东出席股东大会应按会议 通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可 以采用传真、信函方式登记。	（删除）
第九十条股东进行会议登记应当分别提 供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件， 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 （二）个人股东：本人身份证明、股票账 户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东 身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委 托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力 的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和 国居民身份证和护照。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十一条股东可以委托代理人代为出 席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	（删除）
第九十二条股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。	（删除）
第九十三条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为 法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指 示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地 将投票表决权授予其中一人。	（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十四条投票代理委托书至少应当在 股东大会召开前二十四小时备置于公司住所； 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第九十五条出席股东大会的人员应当履 行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明 参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓 名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第九十七条公司的董事长、董事、监事或 总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的 回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外 （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密；	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
（四）回答质询问题将导致违反公平信息 披露义务； （五）其他合理的事由。
（新增）	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
（新增）	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
（新增）	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
（新增）	第七十六条会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。
第九十八条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第九十九条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
（新增）	第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
第八节 股东大会表决程序	第七节 股东会的表决和决议
第一百条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利	第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
（新增）	第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）公司董事会或其他召集人应根据相 关法律、行政法规的规定，对拟提交股东会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判断； （二）与股东会审议的事项有关联关系的 股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系并主动申请回避，如关联股东 未主动回避，非关联股东有权要求其回避； （三）股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人应向股东会说明该交易为关联交易， 所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等 事项； （四）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联股东的回避情况应计入当次股 东会会议记录。
第一百零一条除累积投票制外，股东大会 对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当 采用记名投票方式逐项进行表决，除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案搁置或不予以表决 股东大会对同一事项有不同提案的，应以	第八十七条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
提案提出的时间顺序进行表决。
第一百零三条会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。	（删除）
第一百零四条公司召开股东大会除现场 表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络 系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。	（删除）
（新增）	第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零五条股东大会股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。
（新增）	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第一百零六条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任 监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人、监事代表 共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第一百零七条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。	第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第一百零八条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条监票人负责监督表决过程， 当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。	（删除）
第一百一十条监票人应当在表决统计表 上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。	（删除）
第一百一十一条会议主持人如果对表决 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权 在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人 应当即时点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十二条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十三条股东大会作出普通决议， 应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东 大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百一十四条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； （三）公司章程及附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其 股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律、行政法规、规范性文件及 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十五条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十六条公司股东大会通过有关	第九十八条股东会通过有关派现、送股或
派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董 事会应在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。	者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十七条除公司处于危机等特殊 情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十八条会议主持人根据表决结 果宣布股东大会的决议每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，股 东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘 书签字后生效。	（删除）
第一百二十一条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制。
第十节 董事、监事选举程序	第八节 董事选举程序
第一百二十二条单独或者合并持有公司 股份3%以上的股东有权提名董事和由股东大会 选举产生的监事候选人，以提案形式提交股东 大会表决。	第九十九条单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名董事候选人。
第一百二十五条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实	（删除）
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百二十七条股东大会选举董事、监事 进行表决时，实行累积投票制。	（删除）
第一百二十九条董事、独立董事、股东监 事一经当选，立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在前述股东会决议作出之日起 就任。
第十一节 股东大会会议记录	（整节删除）
第六章 公司党总支部	第五章 公司党支部
第一百三十四条公司设立党总支部，总支 部委员会一般由3至5人组成，设1名书记， 总支部委员会设立纪律检查委员。	第一百〇六条公司党支部委员会一般由3 至5人组成，设1名书记，党支部委员会设立 纪律检查委员。
第七章 董事和董事会	第六章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第一百三十九条公司董事为自然人，董事 无需持有公司股份。 董事应当具备履行职责所必需的知识、技 能和素质。	第一百一十一条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
第一百四十条有下列情形之一者，不得担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该项选 举、委派或者聘任无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自 知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，解除其职务，并建议股东大会予以撤 换。
第一百四十一条董事可以由经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百一十二条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一
第一百四十二条董事由股东大会选举产 生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。 董事任期三年，连选可以连任。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。
第一百四十三条董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百四十四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违 反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （四）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益 （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
	任。
第一百四十五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见。董事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的 董事可以直接申请披露； （五）应当保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接 受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百一十四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任 合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。	（删除）
第一百四十八条如果公司董事在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做 了本章程前条所规定的披露。	（删除）
第一百四十九条董事应当保证有足够的 时间和经历履行其应尽的职责。	（删除）
第一百五十条 董事应以认真负责的态度 出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董 事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式 委托其他董事按委托人的意愿代为投票。委托 人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。	（删除）
第一百五十一条董事应当出席董事会会 议，对所议事项发表明确意见。董事本人确定 不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿 代为投票。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十五条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百五十二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。	第一百一十六条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百五十三条 如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举 董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限 制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百五十四条董事提出辞职或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在两年内仍然有 效。	第一百一十七条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
	后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
（新增）	第一百一十八条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
（新增）	第一百二十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条任职尚未结束的董事，对 因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。	（删除）
第一百五十六条公司不以任何形式为董 事纳税。	（删除）
第一百五十七条董事会决议违反法律、行 政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事 可以免除责任。	（删除）
第一百五十八条经股东大会批准，公司可 以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 行政法规和本章程规定而导致的责任除外。	（删除）
第一百五十九条本节有关董事义务的规 定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	（删除）
第二节 独立董事	第三节 独立董事
第一百六十条公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。	（删除）
第一百六十一条公司提名委员会会应当	（删除）
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开 前，按照本章程第一百六十三条及前款的规定 披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材 料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送 材料应当真实、准确、完整。
第一百六十二条董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。	（删除）
第一百六十三条独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其满足担任独立董事的其他条件 和符合独立性发表意见。	（删除）
第一百六十四条独立董事接受提名后，应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。	（删除）
第一百六十五条独立董事的任期与本届 董事会其他董事任期一致。 独立董事可以连选连任，但是连任时间不 得超过六年。	（删除）
第一百六十六条独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会以外的职务。	（删除）
第一百六十七条公司应当给予独立董事 与其承担的职责相适应的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请 股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和 人员处取得其他利益。	（删除）
第一百六十八条独立董事对公司全体股 东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关	（删除）
注中小股东的利益不受损害。
第一百六十九条独立董事应当具备与其 行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应 当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百七十条规定的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。	第一百三十九条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百七十二条独立董事应当忠实履行 诚信、尽责义务，遵守法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则规定及本章 程的规定，维护公司利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。	第一百三十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十三条独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 公司应当保障独立董事依法履职。	（删除）
第一百七十四条独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料	（删除）
第一百七十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突	第一百四十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百七十六条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。	第一百四十一条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百七十七条独立董事发表独立意见 应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 独立董事发表独立意见应当至少包括下列 内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性；	（删除）
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见，包括同意意见、保 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发 表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。
第一百七十八条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公本章程规定的其他事项。	第一百四十二条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
第一百七十九条如独立董事履职事项涉 及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	（删除）
第一百八十条公司股东之间或者董事之 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 益。	（删除）
第一百八十一条为保证独立董事有效行 使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为 独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料	（删除）
办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场 所的便利条件）和人员支持，指定董事会办公 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证 监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效 沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十 年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和 解决状况记入工作记录； （五）独立董事聘请专业机构及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。
第一百八十二条独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。	（删除）
第一百八十三条公司可以建立必要的独 立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。	（删除）
第一百八十四条公司向独立董事提供的 资料及独立董事工作记录，公司及独立董事本 人应当至少保存十年。	（删除）
第一百八十五条独立董事连续两次未亲	（删除）
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事发生之日起三十 日内提议股东大会解除该独立董事职务。
第一百八十六条独立董事任期届满前，公 司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。	（删除）
第一百八十七条独立董事在任期届满前 可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。	（删除）
第一百八十八条独立董事出现不符合本 章程第一百七十条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。	（删除）
第一百八十九条独立董事不能履行职责 或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提 请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时，持反对	（删除）
意见的董事或监事有权要求对其意见进行公 告。
第一百九十条独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。	（删除）
第一百九十一条公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 独立董事专门会议）。本章程第一百七十六条 第一款第一项至第三项、第一百七十八条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	第一百四十三条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第三节 董事会	第二节 董事会
第一百九十二条公司设董事会，对股东大 会负责，执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益 董事会的人数及人员构成应当符合法律、 行政法规的要求、专业结构合理。	第一百二十一条公司设董事会，董事会由 九名董事组成（包括三名独立董事），设董事 长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百九十三条董事会由九名董事组成 （包括三名独立董事），设董事长一人。董事 会不设职工董事。
第一百九十四条董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百九十六条董事长不能履行职权时， 由董事长指定的董事代行其职权。	（删除）
第一百九十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、除须 由股东大会决定的对外担保事项、委托理财、 对外捐赠等事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以	第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、除须由股 东会决定的对外担保事项、委托理财、对外捐 赠等事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本
及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百九十八条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报 告向股东大会作出说明。	第一百二十三条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百九十九条公司全体董事应当审慎 对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务 风险。 董事会应当制定关联资金往来和对外担保 管理相关制度，明确违反相关审批权限、审议 程序的责任追究制度。	第一百二十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
第二百条董事会应当制定议事规则，并列 为本章程的附件。	第一百二十四条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第二百零一条董事会应当制定《投资者关 系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理 工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是 社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投 资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专 栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答 复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。	（删除）
（新增）	第一百二十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
（新增）	第一百二十八条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
	可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（新增）	第一百二十九条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人递送、传真和电子邮 件；通知时限为：不少于3日。
（新增）	第一百三十条董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（新增）	第一百三十一条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
（新增）	第一百三十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
（新增）	第一百三十三条董事会召开会议和表决 一般采用现场会议（含视频会议）方式，遇特 殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下， 也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决 材料等通讯表决方式。
（新增）	第一百三十四条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
	事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
（新增）	第一百三十五条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
（新增）	第一百三十六条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节 董事会秘书	（整节删除）
第五节 董事会专门委员会	第四节 董事会专门委员会
第二百一十四条 公司董事会专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 审计委员会中至少应有一名独立董事具有 会计专业背景，召集人应为会计专业人士。	第一百四十四条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十五条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
	第一百四十八条公司设置战略、提名、薪 酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
（新增）	第一百四十七条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
	集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百一十五条战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。	第一百四十九条战略委员会成员为5名， 其中应至少包括一名独立董事，由主任委员担 任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百一十六条审计委员会的主要职责 是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘 请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及 其实施，负责内部审计与外部审计之间的协调 （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督审查公司的内控制度。 （五）负责法律、行政法规、本章程和董 事会授权的其他事项。	第一百四十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
第二百一十七条提名委员会的主要职责 是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的 人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查	第一百五十条 提名委员会成员为3名， 其中独立董事2名，由担任主任委员的独立董 事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：
并提出建议。	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第二百一十八条薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。	第一百五十一条薪酬与考核委员会成员 为5名，其中独立董事3名，由担任主任委员 的独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第二百一十九条各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担	（删除）
第二百二十条各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。	（删除）
第八章 监事会和监事	（整章删除）
第九章 高级管理人员	第七章 高级管理人员
第二百三十九条公司设高级管理人员，其 中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。	第一百五十二条公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。
第二百四十条本章程第一百四十条规定 的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自 知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履 行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百四十四条忠实义 务和第一百四十五条（四）—（七）关于勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。	第一百五十三条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百四十一条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百五十四条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第二百四十三条公司高级管理人员的聘 任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人 员的正常选聘程序。	（删除）
第二百四十四条公司应高级管理人员签 订聘任合同，明确双方的权利义务关系。	（删除）
第二百四十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并 向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。	经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
第二百四十六条总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百四十七条总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性	（删除）
第二百四十八条经理拟定有关职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳 动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会或职代会的意见。	（删除）
第二百五十条经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十八条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第二百五十一条公司高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失 时，董事会应当采取措施追究其法律责任。	第一百六十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百六十二条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
	益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百五十二条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司签订的聘任合同规定。	第一百五十九条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
（新增）	第一百六十条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第十章 绩效评价与激励约束机制	（整章删除）
第十一章 财务会计制度、利润分配和审 计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第二百六十五条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百六十四条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第二百六十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。	第一百六十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十七条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配	第二节 利润分配
第二百七十二条公司具有下列情形之一 时，可以不实施现金分红： 1、年度实现可供股东分配的利润较少，不 足以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告 出具的审计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 3、年末资产负债率超过70%； 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变 动形成的资本公积； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项 目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所 需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期 经审计总资产的30%，且超过15000万元。	第一百七十一条公司具有下列情形之一 时，可以不进行利润分配： （一）年度实现可供股东分配的利润较少 不足以实际派发； （二）公司聘请的审计机构为该年度财务 报告出具的审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见； （三）年末资产负债率超过70%； （四）非经营性损益形成的利润或公允价 值变动形成的资本公积； （五）公司未来十二个月内已确定的投资 项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一 期经审计总资产的30%，且超过15,000万元。
第三节 内部审计	第三节 内部审计
第二百八十四条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百八十四条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第二百八十五条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增）	第一百八十五条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
（新增）	第一百八十六条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
（新增）	第一百八十七条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
（新增）	第一百八十八条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
（新增）	第一百八十九条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任	第四节 会计师事务所的聘任
第二百八十七条公司聘用会计师事务所 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第二百九十条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所 公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，	第一百九十四条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。	决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
（新增）	第十章 通知和公告
（新增）	第一节 通知
（新增）	第一百九十五条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件发送； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
（新增）	第一百九十六条公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。
（新增）	第一百九十七条公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
（新增）	第一百九十八条公司召开董事会的会议 通知，以专人递送、传真和电子邮件进行。
（新增）	第一百九十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件方式发送时， 以成功发送之日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（新增）	第二百条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效
（新增）	第二节公告
（新增）	第二百〇一条 公司指定《中国证券报》 《证券时报》和深圳巨潮网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 持续信息披露	（整章删除）
第十三章 利益相关者	（整章删除）
第十四章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
第三百零六条公司可以依法进行合并或 者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。	第二百〇二条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百零七条公司合并或者分立，按照下 列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议 （三）各方当事人签订合并或者分立合同 （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分 立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。	（删除）
（新增）	第二百〇三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第三百零八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百〇四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第三百零九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第二百〇五条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第三百一十条公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。	第二百〇六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第三百一十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第二百〇八条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
（新增）	第二百〇九条公司依照本章程第一百六 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百〇八条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
（新增）	第二百一十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
（新增）	第二百一十一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第三百一十三条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司 增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向中 国证监会报告，并予以公告。	第二百一十二条公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
第三百一十四条有下列情形之一时，公司 应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百一十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
（新增）	第二百一十四条公司有本章程第二百一 十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第三百一十五条公司因本章程第三百一 十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第二百一十五条公司有本章程第二百一 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百一十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百一十七条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 证券报》、《证券时报》上公告三次。	第二百一十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第三百一十八条 债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第三百一十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。	第二百一十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第三百二十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百二十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百二十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第三百二十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十五章 修改章程	第十一章 修改章程
第三百二十四条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政 法规、规范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十三条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十六章 附则	第十二章 附则
第三百二十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百二十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第三百二十九条本章程附件一为董事会 议事规则，附件二为监事会议事规则，附件三 为股东大会议事规则。	第二百三十四条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第三百三十三条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百三十一条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
附件一：董事会议事规则	附件一：董事会议事规则
第一条为了保证炼石航空科技股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实 履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章 程，制定本规则。	第一条为了保证炼石航空科技股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实 履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 中国证监会、深圳证券交易所发布的一系列规 范性文件及《炼石航空科技股份有限公司章程 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本规则。
第二条出席董事会会议的人员为董事、董 事会秘书和证券事务代表。 公司监事会成员应当列席董事会会议，有 权对董事会决议事项提出质询或者建议。	第二条出席董事会会议的人员为董事、董 事会秘书和证券事务代表。
第十一条董事会由董事长召集、主持。董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长 或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议 董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使 职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。	第十一条董事会由董事长召集、主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议
第十二条董事会会议应当由二分之一以 上的董事出席方可举行。	第十二条董事会会议应当由过半数的董 事出席方可举行。
第十七条董事会召开定期会议应于十日 以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间 不少于三日。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事 可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不 受上述限制。	第十七条董事会召开定期会议应于10日 以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间 不少于3日。 但紧急情况下，在确保三分之二以上董事 可以出席临时会议的前提下，临时会议通知发 出时间不受上述限制。
第二十七条公司发生的交易事项（“交 易”包括《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1条规定的事项）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；	第二十七条除法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所另有规定外，公司发生的 交易事项（“交易”包括《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.1.1条规定的事项）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且 绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。	100万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且 绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第二十八条 公司发生的关联交易事项 （“关联交易”包括《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.2条规定的事项）达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万 元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外 金额超过300万元人民币且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。	第二十八条除法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所另有规定外，公司发生的 关联交易事项（“关联交易”包括《深圳证券 交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的事项 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元人民币的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 的成交金额超过300万元人民币，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第三十二条董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体 董事的三分之二以上同意，方为有效。	第三十二条董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体 董事的三分之二以上同意，方为有效。法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所对董 事会表决比例另有规定的，从其规定。
第四十一条董事会会议记录由与会的全 体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上作出某 些记载。	（删除）
第四十二条董事会会议记录作为由董事 会秘书保存，保存期限不少于十年。	第四十二条董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
（新增）	第五十二条本规则未尽事宜或与法律、行 政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公
	司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章 程》的有关规定执行。
第五十二条本规则为公司章程之附件，与 公司章程具有同等法律效力。	第五十三条本规则作为《公司章程》的附 件，由董事会制订，经股东会批准后生效，修 改时亦同。
（新增）	第五十四条本规则由董事会负责解释。
（新增）	第五十五条本规则所称“以上”、“内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
附件二：监事会议事规则	（整篇删除）
附件三：股东大会议事规则	附件二：股东会议事规则
第四条出现下列情况时，公司应当在两个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损额达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章及《公司章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	第四条有下列情形之一的，公司自该事实 发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损额达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求日计算。
第十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的	第十条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。
第十三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。	第十三条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第十四条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十四条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合第十七条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合第十七条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第二十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第二十四条公司发生的交易事项（“交 易”包括《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1条规定的事项）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超	第二十四条除法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所另有规定外，公司发生的 交易事项（“交易”包括《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.1.1条规定的事项）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会
过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其 绝对值计算。	计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其 绝对值计算。
第二十六条 公司发生的关联交易事项 （“关联交易”包括《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.2条规定的事项）达到下列标 准的，应当提交股东大会审议： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）成交金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易。 公司与关联人首次发生的关于购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者 接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务与 日常经营相关的关联交易事项，且协议没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审议。但是 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按 照本条规定将每份协议提交股东大会审议的， 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金 额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出 预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审 议程序并披露。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联 人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适 用本项规定。本条“同一关联人”包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十六条除法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所另有规定外，公司发生的 关联交易事项（“关联交易”包括《深圳证券 交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的事项 达到下列标准的，应当提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的成交金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的； （二）公司与关联人首次发生的关于购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供 或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业 务与日常经营相关的关联交易，且协议没有具 体交易金额的。但是，对于每年发生的数量众 多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条规定将每份协议 提交股东会审议的，公司可以按类别合理预计 日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出 金额为准及时履行审议程序并披露。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联 人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适 用本项规定。本条“同一关联人”包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提	第二十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （六）公司为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 本项所称“关联人”按照有关法律法规、 公司章程及证券交易所的相关规定执行。	以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》 规定的其他情形。 本条第一款第（六）项所称“关联人”按 照有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所及《公司章程》的相关规定确定。
第二十九条除交易所另有规定，公司对外 提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）交易所或公司章程规定的其他情形	第二十九条除法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所另有规定外，公司提供财 务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或公司章程规定的 其他情形。
第三十一条公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场形式召开 并应当按照法律、行政法规和《公司章程》的 规定，采取安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上	第三十一条公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所或者《公司章程》的规定，采取 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。	加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。
第三十二条股东大会应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	第三十二条公司应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十三条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。	第三十三条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会 会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的 本公司股份没有表决权。
第三十四条股东应当持股票账户卡、身份 证或其他能够证明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。	第三十四条股东应当持身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。
	第三十五条召集人和律师应当依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第三十六条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第三十六条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事	第三十七条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条公司召开股东大会应坚持从 简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利 益。	（删除）
第四十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。与审 议事项有利害关系的股东，不得参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监 票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果	第四十八条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加监票、计票工作。 监票人负责监督表决过程，当场清点统计 表决票，并当场宣布表决结果。监票人应当在 表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当 一并存档。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果
第四十九条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、	第四十九条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
第五十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由参加股东 大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以 上通过。股东大会作出特别决议，应当由参加 股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	第五十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出 特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第五十一条股东大会应制作会议记录，由 董事会秘书或其授权人负责记录，并由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表和会议主持人签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	第五十一条股东会应制作会议记录，由董 事会秘书或其授权人负责记录，并由出席或列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表 和会议主持人签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。
第五十四条股东大会决议公告应注明出 席会议的股东人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权总股权的比例；表决方式以 及每项提案表决结果和通过的各项议案的详细 内容。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。	第五十四条股东会决议公告应注明出席 会议的股东人数和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权总股权的比例； 表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项 议案的详细内容。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十八条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事自相关的股东大 会决议作出之日起就任。 股东大会通过有关利润分配提案或资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束 后二个月内实施具体方案。	第五十八条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事自相关的股东会决议作出之日 起就任。 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第六十条公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。	第六十条公司股东会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会的决议不 成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定 的人数或者所持表决权数。
第六十一条本规则未作规定的，按《公司 法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定 执行。	第六十一条本规则未尽事宜或与法律、行 政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公 司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章 程》的有关规定执行。
第六十二条本规则作为《炼石航空科技股 份有限公司章程》的附件，由董事会制定、修	第六十二条本规则作为《公司章程》的附 件，由董事会制定，经股东会批准后生效，修
改，经股东大会审议通过后生效，修改权和解 释权属于公司董事会。	改时亦同。
（新增）	第六十三条 本规则由董事会负责解释。
第六十三条 本规则所称“以上”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于” 不含本数。	第六十四条本规则所称“以上”、“内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。

特此公告。（未完）