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金发科技(600143):金发科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市公告
| 时间：2025年09月23日 18:15:34 中财网 |
金发科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨
上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为37,600,462股。
本次股票上市流通总数为37,600,462股。
? 本次股票上市流通日期为2025年9月29日。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日分别召开第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。现对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的具体事项说明如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。
8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。
9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本激励计划的预留权益授予登记工作。预留授予的限制性股票实际认购的激励对象662名，实际认购数量14,812,070股。
10、2023年11月28日，公司召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.27元/股的价格回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2023年11月30日，公司披露了《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
12、2023年12月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.27元/股的价格回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
13、2024年2月27日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
14、2024年2月29日，本次回购注销涉及公司44名激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票已完成注销。
15、2024年6月12日，公司召开了第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照5.17元/股的价格回购1,685名激励对象持有的34,036,789股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。2024年6月12日，公司召开了第八届监事会第二次（临时）会议，因关联监事回避表决无法形成监事会决议，直接提请股东大会审议。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、2024年6月13日，公司披露了《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
17、2024年6月28日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。股东大会同意公司按照5.17元/股的价格回购1,685名激励对象持有的34,036,789股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
18、2024年8月20日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》。
19、2024年8月22日，本次回购注销涉及公司1,685名激励对象已获授但尚未解除限售的34,036,789股限制性股票已完成注销。
20、2024年9月2日，公司分别召开第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
21、2024年9月20日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的1,233名激励对象的股份已上市流通，上市流通总数为23,603,223股。
22、2025年9月12日，公司分别召开第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事对上述3项议案回避表决，非关联董事均同意上述3项议案。上述3项议案经公司薪酬与考核委员会审查同意，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （股） | 授予激励对象 人数 |
| 首次授予 | 2022年9月21日 | 5.50 | 83,574,893 | 1,315 |
| 预留授予 | 2023年9月28日 | 5.27 | 14,812,070 | 662 |
| 批次 | 解锁上市 日期 | 股票解锁 数量 (股) | 取消解锁 股票数量 （股） | 剩余未解锁 股票数量 （股） | 取消解锁股票 原因 |
| 首次授予 第二个解 除限售期 | - | 0 | 35,396,609 | 62,990,354 | 公司层面的业 绩考核未达标 或激励对象出 现《激励计划》 中规定的应被 回购限制性股 票的情形 |
| 预留授予 第一个解 除限售期 | |||||
| 首次授予 第一个解 除限售期 | 2024年9月 20日 | 23,603,223 | 276,166 | 39,110,965 |
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年9月21日，该部分限制性股票的第三个限售期将于2025年9月21日届满。预留授予的限制性股票登记完成之日为2023年9月28日，该部分限制性股票的第二个限售期将于2025年9月28日届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序 号 | 解除限售条件 | 完成情况 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认 定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足本项解除限售条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月 2 12 内被证券交易所认定为不适当人选；（）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参 6 与上市公司股权激励的；（）中国证监会认定的 其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足本项解除限售条 件 | |
| 3 | 公司业绩考核：首次授予部分第三个解除限 售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售 的业绩考核目标： 考核期间 公司业绩考核目标 | 2024年公司经审计的 营业收入为60,514,242,14 1.65 2021 元， 年公司经审 计的营业收入为40,198,62 | |
| 考核期间 | 公司业绩考核目标 |
| 2024年 | 2024年净利润较2021年增长不 低于30%或者2024年营业收入 较2021年增长不低于33%。 | 3,226.92元，2024年营业 收入较2021年增长50.5 4%，公司层面业绩考核条 件已达到考核目标。 | |||||
| 4 | 个人绩效考核：激励对象个人考核按照《金发科 技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》分年进行，考核等级分为A、B、 C、D、E五个档次，各考核等级与限制性股票解 除限售的对应比例如下： D E 评价 A B C 需改 不合 优秀 良好 合格 结果 进 格 个人 层面 可解 100% 100% 100% 70% 0% 除限 售比 例 | 本次激励计划合计的 激励对象共计1,729人， 经2次回购后，还有1,63 8人持有公司限制性股票 39,387,131股，70名激励 对象已离职，仍在职的激 励对象1,568人，其中，2 024年考评结果均为C及 以上1,537人，考核结果 为D的31人，考核结果 为E的0人。 结合员工的在/离职 情况，以及其绩效考核结 果，考核结果为C及以上 的在职员工共计1,537人， 可解锁股37,037,390股； 绩效考核结果为D的在职 人员共计31人，可解锁5 63,072股，其余1,786,669 股回购注销。 综上，共有1,568人可解 锁37,600,462股限制性股 票。 | |||||
| 评价 结果 | A 优秀 | B 良好 | C 合格 | D 需改 进 | E 不合 格 | ||
| 个人 层面 可解 除限 售比 例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0% | ||
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会在审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》后认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，1,568名激励对象可解除限售股份合计37,600,462股。
其他具体情况详见公司于2025年9月16日披露的《金发科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-076）。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划可解除限售的激励对象人数为1,568人，可解除限售的限制性股票数量为37,600,462股，占目前公司总股本的1.43%。本激励计划可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限 制性股票数 量(股） | 本次可解锁 限制性股票 数量（股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈平绪 | 董事长 | 479,091 | 191,637 | 40.00% |
| 2 | 吴敌 | 董事、总经理 | 479,091 | 191,637 | 40.00% |
| 3 | 黄河生 | 副总经理 | 471,455 | 188,581 | 40.00% |
| 4 | 陈年德 | 董事、副总经理 | 342,935 | 137,173 | 40.00% |
| 5 | 戴耀珊 | 董事会秘书 | 308,182 | 123,272 | 40.00% |
| 6 | 宁红涛 | 董事 | 299,091 | 119,637 | 40.00% |
| 7 | 李华祥 | 董事 | 201,298 | 83,520 | 41.49% |
| 8 | 李鹏 | 董事、副总经理 | 204,909 | 81,963 | 40.00% |
| 9 | 雷长安 | 财务总监 | 69,549 | 27,819 | 40.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,855,601 | 1,145,239 | 40.11% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 95,531,362 | 36,455,223 | 38.16% | ||
| 合计 | 98,386,963 | 37,600,462 | 38.22% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年9月29日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：37,600,462股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 39,387,131 | -37,600,462 | 1,786,669 |
| 无限售条件股份 | 2,597,225,566 | 37,600,462 | 2,634,826,028 |
| 总计 | 2,636,612,697 | - | 2,636,612,697 |
五、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所律师认为，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象及解除限售数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2025年9月24日
中财网