杭州园林(300649):对全资子公司增资并签署转让协议
杭州园林设计院股份有限公司 关于对全资子公司增资并签署转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州园林”）拟对全资子公司宿松杭园信息技术有限公司（以下简称“宿松杭园”）进行增资，增资金额为人民币 4,900万元。本次增资完成后，宿松杭园注册资本将由人民币100万元增加至人民币5,000万元，公司对宿松杭园的持股比例不变，宿松杭园仍为公司的全资子公司。 同时，公司拟与宿松杭园签署转让协议，将其与杭州万林数链科技服务有限公司（以下简称“万林数链”）及相关方签署的《减资协议》项下对万林数链享有的债权人民币50,000,000元以及与万林数链的控股公司和未来上市主体VASTLINKDIGITALHOLDINGSLIMITED（万联数字控股有限公司，以下简称“开曼公司”）及相关方签署的《股份认购协议》及认股权证项下全部权利和义务转让给宿松杭园，转让对价为人民币8,135.04万元。 2、公司于2025年9月23日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》《关于与全资子公司签署转让协议的议案》，同意公司本次增资和转让事宜。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易的基本情况 1、交易标的基本情况 宿松杭园信息技术有限公司 统一社会信用代码：91340826MAER9H2G6G 注册资本：100万元人民币 注册地址：安徽省安庆市宿松县孚玉镇人民中路205号五层503室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：伍恒东 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；互联网安全服务；量子计算技术服务；软件外包服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2、交易标的股权结构 本次增资前，宿松杭园注册资本100万元，公司持股比例100%。本次增资后，宿松杭园注册资本5,000万元，公司持股比例100%，持股比例不变。 3、交易相关说明 （1）宿松杭园为公司全资子公司，公司拟对宿松杭园增资至人民币5,000万元，资金来源为自有或自筹资金。 （2）公司拟与宿松杭园签署转让协议，将其与万林数链及相关方签署的《减资协议》项下对万林数链享有的债权人民币50,000,000元以及与开曼公司及相关方签署的《股份认购协议》及认股权证项下全部权利和义务转让给宿松杭园，转让对价为人民币8,135.04万元。 三、转让协议的主要内容 1、杭州园林与万林数链及其他相关方签署了《重组框架协议》《重组框架协议补充协议》《重组框架协议补充协议二》。根据协议安排，万林数链计划在境外上市，并将通过定向减资方式回购杭州园林及其他股东所持有的万林数链全部股权。减资完成后，杭州园林或其指定的关联持股主体将在开曼公司层面持有开曼公司未来发行的权益，并参与境外上市。 2、杭州园林与万林数链及其他相关方共同签署《减资协议》。根据协议约定，万林数链将以人民币50,000,000元作为对价，回购杭州园林所持有的万林数链3,555,600股股权（对应注册资本比例为36.1156%）。截至本协议签署日，上述股权减资款项尚未支付。 3、杭州园林与开曼公司及其他相关方签署了《股份认购协议》（以下简称“开曼公司股份认购协议”），且开曼公司向杭州园林发行了认股权证（以下简称“认股权证”），杭州园林有权根据股份认购协议以及认股权证所载的条款与条件以人民币50,000,000元所兑换的美元认购开曼公司7,296,080股A类普通股（汇率按照其实际向开曼公司支付行权对价之日开曼公司所认可的银行所公布的人民币兑美元汇率计算）。 4、宿松杭园为杭州园林的全资子公司，杭州园林拟将其在《减资协议》项下对万林数链享有的债权人民币50,000,000元，以及开曼公司《股份认购协议》及认股权证项下全部权利和义务转让给宿松杭园。现各方协商一致，就转让债权及开曼公司股份认购协议及认股权证一事，于中国杭州市达成协议如下：（一）各方同意，自本协议签署之日起杭州园林将其在《减资协议》项下对万林数链享有的债权人民币50,000,000元及开曼公司股份认购协议、认股权证及其在开曼公司股份认购协议、认股权证项下全部权利和义务转让给宿松杭园，宿松杭园同意受让杭州园林对万林数链享有的50,000,000元债权及在开曼公司股份认购协议、认股权证项下全部权利和义务。 （二）各方确认，本次债权及认购权转让对价为人民币81,350,400元。该对价依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字〔2025〕第C00011号）确定，即以截至2024年12月31日评估基准日，万林数链股东全部权益可收回金额评估值223,000,000元为基数，按宿松杭园所受让的对应开曼公司7,296,080股股份认购权（占开曼公司36.48%股权）计算得出。 四、交易的目的和对公司的影响 公司本次对宿松杭园增资及转让事项，将增强宿松杭园资金实力，满足其经营发展的需求，符合公司发展战略规划，不存在损害公司股东利益的情形。 增资后，宿松杭园仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。 五、备查文件 1、公司第五届董事会第十四次会议决议； 2、公司第五届监事会第十三次会议决议； 3、《资产评估报告》（银信评报字〔2025〕第C00011号）； 4、《转让协议》。 特此公告。 杭州园林设计院股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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