杰华特(688141):北京金杜（杭州）律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：杰华特微电子股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、1 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项， 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。但公司目前已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次归属及本次作废不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的杰华特股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次归属与本次作废的批准与授权 1、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会办理与本激励计划的有关事项，包括但不限于：授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理等。 2、2025年 9月 23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事马问问女士已回避表决。同日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次归属的主要内容 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。根据公司《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-047），本激励计划首次授予日为 2024年 9月 19日。 因此，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于 2025年 9月 19日进入第一个归属期。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6392号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6395号）及公司披露的相关公告及公司的确认，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国证监会浙江监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表的核查意见以及激励对象的确认，并经本所律师查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。” 3、激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司提供的劳动合同等相关资料以及公司和本次归属激励对象的确认，并经本所律师核查，本次归属的 604名激励对象在公司任职期限均已届满 12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12个月以上的任职期限”的规定。 4、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为“以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2 10%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6392号）：公司 2024年度营业收入为 1,678,750,683.28元，相比 2023年度的增长率为 29.46%。因此，公司层面归属比例为 100%。 5、个人层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。 三、关于本次作废的主要内容 （一）激励对象离职或自愿放弃 根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日（指劳 2 根据《激励计划（草案）》，上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 动关系解除或终止之日）起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。” 根据公司第二届董事会第十七次次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表的核查意见、公司提供的相关激励对象离职证明文件、自愿放弃声明及公司确认，并经本所律师核查，鉴于52名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的合计717,272股限制性股票不得归属，由公司作废处理。另外，鉴于7人自愿放弃其已全部获授的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,900股限制性股票不得归属并按作废处理。 （二）激励对象个人绩效考核不达标 根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。” 根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表的核查意见、公司提供的归属结果统计表及公司确认，仍具备激励对象资格的首次授予激励对象中共有12人2024年度个人层面绩效考核结果不满足限制性股票全部可归属条件，其已获授但尚未归属的合计73,005股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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