奥特佳(002239):向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:奥特佳:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、公司本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。 2、本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。 3、本次发行构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事及关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2025年 4月 1日）。本次发行的价格为 2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 5、本次发行的股票数量为不超过196,712,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。 6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币49,965.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。 7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、发行对象长江一号产投已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，本次发行完成后，长江一号产投所持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 10、根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年至 2026年股东回报规划》。 11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。 12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。 二、特别风险提示 与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）市场和经营风险 1、市场竞争激烈的风险 随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，导致市场竞争较为激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。 2、客户降本传导风险 受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。 3、境外业务开展风险 当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发，可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 此外，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。 4、储能电池热管理设备业务经营风险 报告期内，公司储能电池热管理设备业务净利润分别为 9,618.68万元、3,362.95万元、-2,109.78万元和-274.10万元，近年来，储能电池热管理市场竞争加剧，公司储能电池热管理设备业务销售价格下滑明显，若市场竞争进一步加剧，将可能导致公司相关产品毛利率进一步下滑，对公司的盈利能力产生不利影响。 5、毛利率进一步下滑的风险 报告期内，公司毛利率分别为 15.19%、11.80%、13.42%和 12.64%，受电动压缩机年降政策以及汽车空调系统境外子公司运营成本较高影响，公司毛利率整体呈下滑状态。如果未来出现行业竞争加剧、公司对境外子公司管控不力等情况，而公司未能及时通过提高产品质量、优化产品成本等方式充分参与市场竞争，则公司毛利率存在进一步下滑的风险，会对公司的持续盈利能力等产生负面影响。 （二）财务风险 1、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 169,596.69万元、169,337.36万元、169,063.17万元及 168,920.62万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险。 公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑，甚至由盈转亏的风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 195,852.08万元、214,224.82万元、161,667.56万元及 144,634.39万元，占流动资产的比例分别为 26.66%、27.58%、23.41%及 23.24%。 报告期内，公司已按照会计准则的有关要求计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。 3、经营性应收款项较大的风险 报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为 286,895.95万元、303,841.79万元、360,483.80万元和 366,657.38万元，占流动资产的比例分别为 39.05%、39.12%、52.19%和58.91%。2022年末、2023年末、2024年末公司经营性应收款项净额占当期营业收入的比例分别为 46.05%、44.34%和 44.29%。 公司主要客户为国内外整车厂商，若汽车行业出现持续低迷或者相关客户经营出现困难，公司部分应收款项存在无法及时收回的风险。此外，应收款项金额较大亦造成了公司经营性资金的占用，增加公司财务压力和资金成本，并进而影响公司业绩。 4、受限货币资金较大的风险 报告期各期末，公司受限货币资金分别为 106,496.07万元、151,687.76万元、72,169.92万元和 36,706.13万元，占当期货币资金金额为 65.31%、74.94%、58.10%和 49.65%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、质押的大额定期存单以及冻结资金，公司受限货币资金金额及占比相对较大，存在一定的流动性风险。 5、汇率波动风险 报告期内，公司来自境外的营业收入分别为 193,737.12万元、207,299.99万元、222,830.47万元和 101,093.69万元，占营业收入的比例分别为 31.10%、30.25%、27.38%和 25.26%。来自境外的收入主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇率汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 3、短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后的短期内，由于公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 4、募集资金不足或发行失败风险 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。 不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。 因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 目 录 释 义............................................................................................................................ 11 一、普通术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人概况 .................................................................................................. 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 35 五、公司主要资产和资质 .................................................................................. 43 六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 50 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 51 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 56 九、公司商誉情况 .............................................................................................. 56 十、发行人报告期内的年报问询情况 .............................................................. 57 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 59 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 59 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 61 三、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 61 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 63 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 63 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 63 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 64 八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定 .......................................................................................... 64 第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ......................... 66 一、发行对象的基本情况 .................................................................................. 66 二、附条件生效的股份认购协议摘要 .............................................................. 68 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 71 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 71 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 .................................................. 71 三、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 .................................. 72 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 72 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...................................................... 73 六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 .......................... 73 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 74 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......................................................................................................... 74 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...................................... 74 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 75 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 75 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................................................................................................... 76 第六节 最近五年内募集资金的使用情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况.............................................................................................................................. 77 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................. 77 二、前次募集资金的使用情况 .......................................................................... 78 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 .......................................... 85 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 .............................. 86 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .......................... 86 六、超过五年的前次募集资金用途变更情况 .................................................. 86 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 89 一、市场和经营风险 .......................................................................................... 89 二、财务风险 ...................................................................................................... 90 三、与本次发行相关的风险 .............................................................................. 92 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 94 一、发行人及全体董事、高级管理人员、审计委员会成员声明 .................. 94 二、发行人控股股东声明 .................................................................................. 98 三、发行人实际控制人声明 .............................................................................. 99 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 100 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 102 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 103 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 106 附件一 奥特佳注册商标情况 ............................................................................... 111 附件二 奥特佳注册专利情况 ............................................................................... 119 附件三 奥特佳计算机软件著作权登记情况 ....................................................... 148 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：
（一）发行人股权结构情况 截至 2025年 6月 30日，公司的股本结构如下：
1、长江一号产投
2、长江产业集团
截至 2025年 6月 30日，公司控股股东长江一号产投所持公司股份不存在质押、冻结的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 奥特佳是一家提供汽车热管理整体解决方案的制造业企业，主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、储能电池热管理产品及其关键部件，同时从事相关产品的设计开发和技术服务。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C367汽车零部件及配件制造”。根据国家统计局发布的《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670）。 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及行业监管体制 我国汽车零部件制造行业实行政府部门依法监管，协会自律管理的监管体制。汽车零部件行业在生产经营过程中接受国家发改委、工信部等部门的指导和监管，中国汽车工业协会对汽车零部件行业实行自律管理。 公司所属行业的行政主管部门是国家发改委和国家工信部。国家发改委主要负责拟订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，推进产业结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。国家工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策等工作。 中国汽车工业协会是汽车零部件制造业的自律管理部门，主要负责产业及市场研究、行业自律、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。 2、行业主要法律法规及政策 公司在生产经营过程中涉及的主要法律法规、政策如下表所示：
（二）行业发展概况和竞争情况 1、行业概况 （1）汽车行业发展概况 ①全球汽车行业发展概况 起源于欧美的汽车制造业经过超过一百年的发展已经成为制造业的重要支柱。汽车的研发、生产和销售，产业关联度高、涉及面广、综合性强、附加值大，能够带动相关产业的发展并改善工业结构，是国民经济的“发动机”。在美国、德国、日本、法国等汽车工业发达国家，汽车工业是国民经济的支柱产业；在世界产业结构中，汽车工业也是当今世界最大、最重要的产业之一。 2015-2019年，全球汽车产业整体发展态势良好，至 2019年产量达到9,178.69万辆。2020年，全球汽车产量较 2019年发生较大幅度的下滑，降至7,762.16万辆。2021-2023年，全球汽车产量出现回升，至 2023年产量达到9,354.66万辆。2024年，全球汽车产量较 2023年略有下滑，降至 9250.43万辆。 2015至2024年全球汽车产量及同比增长率 12,000.00 15.00% 10.00% 10,000.00 5.00% 8,000.00 0.00% 6,000.00 -5.00% 4,000.00 -10.00% 2,000.00 -15.00% 0.00 -20.00% 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 全球汽车产量（万辆） 同比增长率 数据来源：中国汽车工业协会、世界汽车制造商协会 ②中国汽车行业发展概况 我国汽车制造业是世界汽车工业的重要组成部分，我国同时也是世界最大的汽车消费国之一。汽车行业以其庞大的市场容量、对 GDP的持续贡献奠定了在国民经济中的地位，成为支撑和拉动我国经济增长的重要引擎之一。20世纪50年代，我国开始逐步建立并发展汽车制造行业。进入 21世纪，随着汽车核心市场向新兴市场转移，我国在大型跨国企业的全产业链战略布局的地位日益凸显，汽车产业迈入高速增长期。自 2009年以来，我国汽车产量一直位居世界第一，汽车产量由 2009年的 1,379.10万辆增长至 2024年的 3128.20万辆。我国在国际汽车市场的地位显著提升，已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。 2015-2024年中国汽车产销量情况 3,500.00 3,000.00 2,500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 500.00 0.00 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 汽车产量（万辆） 汽车销量（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会 近几年，在去产能、去库存叠加消费增速下滑的背景下，我国汽车市场出现拐点，产销量在 2018年出现近三十年来的首次下滑，进入调整区间。2018-2020年，我国汽车产量同比分别下降了 4.16%、7.51%、1.93%，销量同比分别下降了 2.76%、8.23%、1.78%。经过连续三年下滑后，2021年开始，我国汽车产销量开始逐年回升，至 2024年我国汽车产销量分别达到了 3,128.20万辆、3,143.60万辆，较 2020年分别增长了 24.01%、24.20%。 对比发达国家和全球平均水平，我国汽车市场仍有较大市场空间，我国汽车市场未来的增量仍然可观。根据世界银行发布的 2022年全球 20个主要国家千人汽车保有量数据，美国排名第一位，千人汽车保有量达 837辆，而中国千人汽车保有量为 215辆，位列榜单第 18名，与主要发达国家存在一定的差距，市场增长潜力较大。 此外，在国家节能减排和循环经济的政策指引下，随着化石能源成本上升、电力等清洁能源成本降低、动力电池及电控电机系统的成熟，新能源汽车成为我国汽车行业发展的新方向。政策方面，2020年 11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出到 2025年，“新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”。在此环境下，我国新能源汽车产业一直保持高速发展状态。2018年，在我国汽车产业进入调整期、产量下滑的背景下，新能源汽车的产量逆势增长，由 2017年的 79.40万辆增至 2018年的 127.05万辆，同比增长 60.01%。2019年，受新能源汽车补贴政策退坡的影响，新能源汽车产销量出现下降，但其在 2021-2024年强势反弹，至 2024年产销量分别达到 1,288.80万辆、1,286.60万辆，较 2019年分别增长了 937.68%、966.83%。我国新能源汽车产销量在汽车总产销量中的占比也在稳步提高，分别由 2015年的 1.80%、1.56%，提升至 2024年的 41.20%、40.93%。（未完）  |