迪尔化工(831304):对外投资管理制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、股权及实物、有价证券、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资活动。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照《公司章程》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三条 对外投资的形式包括： （一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）； （三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财； （四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资； （五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。 公司使用募集资金进行对外投资的，应同时遵守公司募集资金管理制度的相关规定。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体或其他经济组织成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体或其他经济组织； 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第六条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 对外投资的决策程序 第七条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第八条 公司每个会计年度末对对外投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本规则第十一条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第九条、第十条的规定履行股东会、董事会审议程序和披露义务。 第十三条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，除前述投资事项外，其他未达到董事会审议的对外投资标准的，由公司总经理审批；而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十四条 在总经理、董事会或股东会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第十五条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审； （三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策； （四）将可行性报告报公司总经理办公会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （五）可行性报告通过论证后，根据投资规模报董事长、董事会或股东会审批； （六）可行性报告获批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议； （七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。 第十六条 董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 第十八条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第九条或者第十条的规定披露或提交股东会、董事会审议。 第三章 对外投资的岗位分工 第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 未经授权人员同意不得接触权益证书。 第二十一条 董事会办公室或公司可以聘请律师对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 对外投资的执行控制 第二十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十三条 公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理办公会审查批准。 第二十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事会授权董事长决定后方可对外出资。 第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据实际需要以及相关签署的合同、协议，对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十九条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第三十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照相关法律法规及本制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事会授权由董事长决定后方可执行。 第三十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十四条 公司应认真执行各项投融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第六章 跟踪与监督 第三十五条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或总经理报告。 第三十六条 公司审计委员会、独立董事、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司负责对外投资管理的部门讨论处理。 第三十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况； （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第三十八条 公司及子公司应当严格按照《公司法》《信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。子公司董事会应当设专人负责子公司信息披露事宜并与公司董事会秘书保持沟通，进行工作对接。 第七章 附则 第三十九条 本制度如与有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》执行。 第四十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。 第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起施行 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
 |