山西证券(002500):山西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书
原标题:山西证券:山西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中第一节“风险提示及说明”等有关章节。 一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；截至2025年3月31日，公司净资产为185.16亿元（截至2025年3月31日合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为66.07%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为5.74亿元、6.20亿元和7.12亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.35亿元（2022年、2023年以及2024年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 二、经2023年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议和2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过，同意本次公司债券发行的相关工作。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 四、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券不设评级。本期债券存续期间，资信评级机构将持续披露含发行人主体评级结果的评级报告。 六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为57,446.57万元、61,976.15万元、71,183.18万元和24,955.81万元。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 七、根据中国证券业协会统计信息，截至2024年12月31日，共有证券公司150家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2024年12月31日，公司共有101家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。 因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。 九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2022年、2023年和2024年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为36.47%、19.91%和7.91%，大宗商品交易及风险管理业务支出占当期主营业务支出的比例分别为41.46%、23.65%和9.60%，最近三年整体占比相对较大。 为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。 针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利的结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、报告期内发行人新增借款数额较大、增速较快，主要是由于发行人业务发展需要及行业属性等，发行人主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借款、收益凭证及发行债券等补充业务发展所需的流动资金。报告期各期末，公66.07%，最近三年及一期公司资产负债率稳中有降，整体维持在合理水平。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 十四、2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为12.26亿元、9.26亿元、80.66亿元和-19.02亿元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9.26亿，较2022年度减少3.01亿元，主要系报告期内代理买卖证券款规模减少，融出资金规模增加以及拆入资金规模减少所致。2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为80.66亿元，较2023年度增加71.41亿元，主要系报告期内代理买卖证券款净增加、为交易目的而持有的金融负债净增加、融出资金净减少导致现金流入增大所致。2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.02亿元，较2024年1-3月减少31.75亿元，主要系报告期内回购业务资金净减少金额较大所致。未来若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。 十五、2022年 1月 19日，公司披露《山西证券股份有限公司关于控股子公司收到中国证监会立案告知书的公告》。2022年 1月 18日，公司控股子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 03720220003号）。中德证券因在乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）2016年非公开发行股票项目中，保荐业务涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对中德证券立案。 2022年 6月 16日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网 2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入 5,660,377元，处以十五万元罚款。当天，中德证券已缴纳罚没款。 2023年 6月 2日，中德证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（【2023】90号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 2023年 9月 11日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任 IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 2024年 1月 15日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（【2024】5号），因中德证券保荐的山西永东化工股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 发行人及子公司中德证券 2024年部分财务数据如下表所示： 单位：万元、%
最近三年，发行人各主营业务收入情况如下表： 单位：亿元，%
由于发行人投资银行业务主要由子公司中德证券开展，预计中德证券被立案调查及处罚会对发行人投资银行业务产生不利影响。中德证券被立案调查及处罚不会对公司整体经营情况、其他业务和偿债能力等产生重大不利影响。 十六、公司已于2022年1月18日发布《山西证券股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融法院送达的民事起诉状，案由为证券虚假陈述责任纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十一名被告提起民事诉讼，要求乐视网赔偿因其虚假陈述行为造成的投资损失共计4,571,357,198元，要求其他二十名被告承担连带赔偿责任。2023年9月，中德证券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中涉及中德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。 2023年10月，中德证券收到北京金融法院送达的《民事上诉状》。上诉人请求改判被上诉人（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全体上诉人(一审原告)的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任并共同承担本案全部的上诉费用。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。 除以上事项外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 十七、2022年5月20日，公司监事会收到监事王玉岗先生的书面辞职申请。 王玉岗先生因工作原因，向监事会申请辞去第四届监事会监事职务。辞职后，王玉岗先生将不在公司担任任何职务。王玉岗先生辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司监事会之日起生效。 经公司第四届监事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，选举王国峰先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。 2022年8月25日，公司高级管理人员乔俊峰先生因工作原因，向董事会申请辞去公司副总经理职务。辞职后，乔俊峰先生继续担任公司职工董事、执委会委员职务，并继续担任子公司山证国际金融控股有限公司董事长及山证（上海）资产管理有限公司董事长、总经理职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。 2022年8月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过，聘任韩丽萍女士、刘润照先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 2023年6月9日，公司高级管理人员王学斌先生因个人原因，向董事会申请辞去公司执行委员会委员职务。辞职后，王学斌先生不在公司及控股子公司担任任何职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。 2023年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过，聘任刘军先生担任公司执行委员会委员，聘任孙嘉锋先生担任公司首席信息官，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 2024年9月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，聘任谢卫先生担任公司副总经理，聘任赵雪先生担任公司副总经理、执行委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 2024年9月18日，因工作调整，刘润照先生申请辞去公司副总经理、执行委员会委员职务，辞职后，刘润照先生不在公司及下属控股子公司担任任何职务；因工作调整，李江雷先生申请辞去公司执行委员会委员职务，辞职后，李江雷先生继续担任子公司山证国际金融控股有限公司副董事长、副行政总裁、首席风险官和合规总监职务。刘润照先生、李江雷先生的辞职申请于送达公司董事会时生效。 2025年4月24日，公司董事会收到高级管理人员乔俊峰先生、闫晓华女士递交的书面辞职申请。因年龄原因，乔俊峰先生申请辞去公司执行委员会委员职务，辞职后，乔俊峰先生继续担任公司职工董事和山证（上海）资产管理有限公司副总经理职务；因年龄原因，闫晓华女士申请辞去公司首席风险官、执行委员会委员职务，辞职后，闫晓华女士继续担任山证（上海）资产管理有限公司监事职务。乔俊峰先生、闫晓华女士的辞职申请于送达公司董事会时生效。 2025年4月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，聘任汤建雄先生担任公司首席风险官。 上述变动均属于正常人事变动，董监高的任职与免职均按照《公司法》及《公司章程》的约定履行了相关程序，不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。 十八、经2024年5月24日召开的2023年度股东大会审议通过，公司以2023年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利323,079,439.23元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次分配后剩余未分配利润1,291,094,490元转入以后年度可供分配利润。 经2024年11月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司以2024年9月30日总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，共派发现金红利179,488,577元（含税），本次分配后剩余未分配利润1,381,136,955元转入以后年度可供分配利润。 经2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过，公司以2024年末总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利179,488,577元，本次分配后剩余未分配利润1,164,214,666元转入以后年度可供分配利润。 公司于2025年8月26日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议、第四届董事会审计委员会第二十五次会议，审议通过《关于2025年中期利润分配的方案》。公司2025年中期利润分配方案的基本情况为：以公司截至2025年6月30日总股本3,589,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金红利179,488,577元，本次现金分红占2025年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润比例为34.25%。 十九、本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。 除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 二十、发行人于2022年4月28日披露了《山西证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2022-012）。根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2020】6号）相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于符合相关办法规定的会计师事务所连续聘用不超过8年。2021年度审计工作结束后，发行人连续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到8年，需进行更换。自2022年度起，发行人聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司新的外部审计机构。公司第四届董事会审计委员会、董事会、独立董事对上述变更会计师事务所事项无异议，并提交股东大会审议通过。上述变更会计师事务所事项预计不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二十一、本期债券申报时命名为“山西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行次级债券”，根据命名规则，本期债券名称确定为“山西证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《山西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行次级债券受托管理协议》及《山西证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发二十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为：在本期债券发行中，发行人承诺不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为：参与本期债券认购的投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 二十三、本期次级债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。 二十四、截至本募集说明书签署日，发行人已出具未经审计的2025年半年度财务报表。投资者可登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询发行人2025年半年度财务报表。 单位：万元、%
目 录 声 明 ........................................................................................................................1 重大事项提示............................................................................................................2 目 录 ...................................................................................................................... 13 释 义 ...................................................................................................................... 16 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 19 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................... 19 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 20 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 31 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 31 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 35 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 36 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 36 二、前次公司债券发行及募集资金使用情况 ........................................................ 39 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、发行人概况 ...................................................................................................... 41 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 41 三、发行人股权结构 .............................................................................................. 43 四、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 45 五、发行人的治理结构及独立性 ........................................................................... 50 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 54 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 56 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................................... 73 九、发行人违法违规及受处罚情况 ....................................................................... 73 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 74 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................... 74 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 75 三、报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 76 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................... 85 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 88 六、最近一期末发行人有息债务结构 ................................................................. 110 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 112 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................. 126 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................................... 132 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 133 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...................................................... 133 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 133 三、其他重要事项 ................................................................................................ 133 四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 133 第七节 增信机制 ................................................................................................... 138 第八节 税项 .......................................................................................................... 139 一、增值税 ........................................................................................................... 139 二、所得税 ........................................................................................................... 139 三、印花税 ........................................................................................................... 139 四、税项抵销 ........................................................................................................ 140 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 141 一、信息披露管理制度 ........................................................................................ 141 二、投资者关系管理的相关制度安排 ................................................................. 144 三、定期报告披露 ................................................................................................ 145 四、重大事项披露 ................................................................................................ 145 五、本息兑付披露 ................................................................................................ 145 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 146 一、偿债计划和保障措施 .................................................................................... 146 二、违约情形及其解决措施................................................................................. 149 三、债券持有人会议 ............................................................................................ 152 四、债券受托管理人 ............................................................................................ 169 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系................................................. 190 一、本次债券发行的有关机构 ............................................................................. 190 二、发行人和中介机构利害关系 ......................................................................... 193 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................... 194 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 233 一、备查文件 ........................................................................................................ 233 二、备查地点 ........................................................................................................ 233 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA级，评级展望为稳定；本期债券未进行信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （七）本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 （八）次级性风险 本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。 请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净资本管理风险和流动性风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。 2、报告期内经营活动现金流波动较大的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为12.26亿元、9.26亿元、80.66亿元和-19.02亿元。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 9.26亿，较 2022年度减少 3.01亿元，主要系报告期内代理买卖证券款规模减少，融出资金规模增加以及拆入资金规模减少所致。2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 80.66亿元，较 2023年度增加 71.41亿元，主要系报告期内代理买卖证券款净增加、为交易目的而持有的金融负债净增加、融出资金净减少导致现金流入增大所致。2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.02亿元，较 2024年 1-3月减少31.75亿元，主要系报告期内回购业务资金净减少金额较大所致。未来若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 2、经纪业务风险 经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。 随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，近年来证券行业佣金率存在下降的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。 证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2024年12月末，本公司合计拥有101家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。 3、证券自营业务风险 证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。 2022年、2023年和2024年，公司自营业务收入占营业收入的18.76%、36.98%和34.37%。公司自营业务规模占比上升，自营业务投资标的为以公允价值计量的金融资产，具有较高波动性，存在一定的波动风险。未来，若公司自营业务收入下降或出现亏损，可能对公司整体收入产生一定的影响。证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现收入下滑等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。 4、投资银行业务风险 本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。 中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。 中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。 5、资产管理业务风险 本公司资产管理业务主要由子公司山证（上海）资产管理有限公司开展。 资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。 同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。 6、信用业务风险 公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都将导致本公司承担一定的经济损失。 7、期货业务风险 本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险等。 8、大宗商品交易及风险管理业务风险 目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。 近年来，公司该业务收入占比相对较高。未来随着这项基础业务的推广，行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利的结果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 9、直接投资业务风险 （未完）  |