迪尔化工(831304):总经理工作制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 总经理工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.04《关于修订<总经理工作制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总则 第一条 为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下称“公司”）总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员组成与聘用 第三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司现任高级管理人员发生第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司违反本条规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理开展公司的管理工作。 第七条 高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。 第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但应当符合法律法规及《公司章程》中对董事兼职数量的要求。 第九条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 第三章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第十条 公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 总经理职权范围 第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）组织制订公司年度财务决算、财务预算报告； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权； （十）总经理列席董事会会议。 第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他高级管理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他高级管理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他高级管理人员代行职权。 第三节 副总经理职权范围 第十六条 副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，主管相应的部门或工作；在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作； （三）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （四）按公司内部管理制度的规定或总经理授权，批准或审核部分业务工作； （五）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见； （六）完成总经理交办的其它工作。 第四节 财务负责人职权范围 第十七条 公司设财务负责人1名，财务负责人行使下列职权： （一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作； （二）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （三）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整； （四）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （五）指导、监督、检查各子公司的财务工作，负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （六）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用； （七）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （八）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理、董事长汇报，并提出正确及时的解决方案； （九）配合公司董事会秘书做好信息披露工作； （十）完成总经理交办的其它工作。 第五节 董事会秘书职权范围 第十八条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，包括但不限于： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第一节 总经理工作机构 第十九条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第二节 总经理办公会议制度 第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。 第二十一条 总经理在行使以下相关职权前，原则上应当召开总经理办公会议研究讨论： （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划方案； （二）制订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）制定公司员工工资和奖惩方案，制定年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第二十二条 总经理办公会议由公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及总经理办公会议确认必要的其他中层管理人员参加。 第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。 第二十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每半年度至少召开一次，总经理认为有必要时可以随时召开临时会议。 第二十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件等的方式通知全体出席人员。公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第二十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。 第三节 总经理工作程序 第三十条 日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；董事会决策范围之内的项目，由董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。 （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司中层管理人员时，应首先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议审议后由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。 （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。 第五章 报告制度 第三十一条 总经理应当定期向董事会和审计委员会报告公司的经营情况。 第三十二条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十六条 本制度经董事会审议通过起施行。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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