迪尔化工(831304):投资者权益保护制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 投资者权益保护制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.16《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 投资者权益保护制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运作水平，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司投资者关系管理工作指引》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。公司董事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害公司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提供相关便利。 第二章 保障投资者收益分配权 第六条 公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，提高核心竞争力，促进公司持续发展。 第七条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，切实提高经营效率和盈利能力。 第八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。 第九条 公司利润分配不得超过法律、法规等规范性文件规定的累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第三章 维护投资者知情权 第十条 投资者有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。符合规定的投资者可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。投资者提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和北京证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。 第十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十三条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方（以下简称承诺人）应当按照公司《承诺管理制度》严格履行和管理对投资者和监管部门做出的各项承诺。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任。 第十四条 公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他问题。 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第四章 保护投资者决策参与权 第十六条 公司应当依法完善股东会、董事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。 第十七条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合法权益。 第十八条 公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。 第十九条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。 第二十条 公司股东会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参加股东会创造条件；公司召开股东会，应当提供网络投票方式。 第二十一条 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。 第二十二条 公司应当建立董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、公司董事、高级管理人员的监督。 第二十三条 独立董事应当切实维护公司和全体投资者的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费，确保独立董事履行职责所必需的费用。 第二十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二十六条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二十七条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第五章 健全投资者权益保护的内部约束机制 第二十八条 公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违反《公司章程》规定的运作程序干预公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移公司利益。 第二十九条 公司应当严格执行《公司章程》及《对外担保管理制度》规定的对外担保审议程序，严格管理公司和控制公司的对外担保行为。 第三十条 公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 第三十一条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检查并及时报告交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第三十二条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施： （一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的； （二）擅自挪用、改变募集资金用途的； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （四）董事、高级管理人员严重失职或滥用职权的； （五）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。 第六章 附则 第三十三条 本制度由公司董事会解释和修改。 第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起施行。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
 |